北陆药业:北京市竞天公诚律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书...

    中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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                北京市竞天公诚律师事务所

 关于北京北陆药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
                        法律意见书

致：北京北陆药业股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于 2024 年 1 月 30 日召
开的公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了审查，并出具本法律意见书。

    本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2024 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，决定由公司
董事会召集，并于 2024 年 1 月 30 日召开本次股东大会。

    2、2024 年 1 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露媒体刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项以及会议登记等事项进行了公告。

    3、2024 年 1 月 30 日下午 14:30，本次股东大会现场会议按公告的时间和地
点在北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 7 层 A1 会议室如期
召开。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024
年 1 月 30 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2024 年 1 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。

    经核查本次股东大会的相关材料，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表 股份
93,833,927 股，占公司股份总数的 19.0745％；在网络投票时间内，通过网络投票

的股东 6 人，代表股份 708,500 股，占公司股份总数的 0.1440％。通过网络投票
系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。出席本
次股东大会的全部股东及股东代理人，均为股权登记日（2024 年 1 月 23 日）下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师现场核查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知列明的审议事项一致，没有提出临时议案的情形。

    本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。

    经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1、 《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 94,370,827 股，占出席会议股东所持
有效表决权的 99.8185%；反对票数为 171,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1815%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，出席
会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 537,000 股，反对 171,600股，弃权 0 股。

    2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 93,898,927 股，占出席会议股东所持
有效表决权的 99.3194%；反对票数为 643,500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.6806%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 65,100 股，反对 643,500股，弃权 0 股。

    3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 93,898,927 股，占出席会议股东所持
有效表决权的 99.3194%；反对票数为 643,500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.6806%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 65,100 股，反对 643,500股，弃权 0 股。

    4、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 93,898,927 股，占出席会议股东所持
有效表决权的 99.3194%；反对票数为 643,500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.6806%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 65,100 股，反对 643,500股，弃权 0 股。

    5、 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 93,898,927 股，占出席会议股东所持
有效表决权的 99.3194%；反对票数为 643,500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.6806%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 65,100 股，反对 643,500
股，弃权 0 股。

    6、 《关于修订<内部控制制度>的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 93,898,927 股，占出席会议股东所持
有效表决权的 99.3194%；反对票数为 643,500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.6806%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 65,100 股，反对 643,500股，弃权 0 股。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所指派律师签字并经本所盖章后生效。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                          北京市竞天公诚律师事务所
                                              负责人：

                                                          赵  洋

                                            经办律师：

                                                          任  为

                                                          韩  仪

                                                        年  月  日