北陆药业:2023年度董事会工作报告

【摘要】 2023年度董事会工作报告 2023年，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康...

                  2023 年度董事会工作报告

  2023 年，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：

    一、2023 年度经营情况

  本报告期，公司实现营业收入 8.91 亿元，同比增加 16.30%；归属于上市
公司股东的净利润为-7,175.71 万元，同比减少 735.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,954.62 万元，同比减少 161.94%。

  本报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比出现显著下滑的主要原因一是公司对收购浙江海昌药业股份有限公司形成的商誉计提减值损失 3,182.16 万元，二是为了在激烈的市场竞争中保持持久的竞争力，除了继续深化现有业务的经营外，公司持续在对比剂、中枢神经、内分泌、消化系统、心血管等多个领域积极布局和立项新产品，因此本报告期内研发投入较上年同期增加 2,256.41 万元，增幅 22.62%。

    二、董事会日常运作情况

  2023 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作
用。

    （一）董事会会议召开情况

  2023 年度，公司董事会共召开六次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

    会议届次      召开日期      披露日期                会议决议

第八届董事会第八  2023-01-16    2023-01-17  巨潮资讯网：《第八届董事会第八次会
次会议                                      议决议公告》（2023-003）

第八届董事会第九  2023-04-20    2023-04-24  巨潮资讯网：《第八届董事会第九次会
次会议                                      议决议公告》（2023-025）

第八届董事会第十  2023-07-24    2023-07-25  巨潮资讯网：《第八届董事会第十次会
次会议                                      议决议公告》（2023-052）

第八届董事会第十  2023-08-24    2023-08-28  巨潮资讯网：《第八届董事会第十一次
一次会议                                    会议决议公告》（2023-070）

第八届董事会第十  2023-09-04    2023-09-05  巨潮资讯网：《第八届董事会第十二次
二次会议                                    会议决议公告》（2023-075）

第八届董事会第十  2023-10-25    2023-10-27  巨潮资讯网：《第八届董事会第十三次
三次会议                                    会议决议公告》（2023-092）

    （二）董事会下设专门委员会履职情况

 委员会名  成员情况  召开会 召开日期                会议内容

  称                议次数

 薪酬与考 王英典、郑斌、  1  2023-04-20 《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议

 核委员会 邵泽慧                        案》

                            2023-01-30 2022 年度报告第一次年审沟通会

                            2023-04-10 2022 年度报告第二次年审沟通会

 审计委员 曹纲、王英                    《<2022 年年度报告>及其摘要》、《2023
 会      典、王旭      5            年第一季度报告》、《2022 年度内部控制自
                            2023-04-20 我评价报告》、《关于 2022 年度审计工作
                                        总结及 2023 年审计工作计划的议案》、

                                        《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议

                                        案》、《关于 2022 年度募集资金存放与使


 委员会名  成员情况  召开会 召开日期                会议内容

  称                议次数

                                      用情况专项报告的议案》、《关于 2023 年
                                      第一季度审计工作总结和二季度计划的议
                                      案》

                                      《<2023 年半年度报告>及其摘要》、《关于
                            2023-08-24 2023 年第二季度审计工作总结和三季度计划
                                      的议案》、《2023 年半年度募集资金存放与
                                      实际使用情况专项报告》

                                      《2023 年第三季度报告》、《关于部分募投
                                      项目终止并将节余募集资金永久补充流动资
                                      金的议案》、《关于变更部分募集资金用
                            2023-10-25 途、新增募投项目实施主体并将部分募集资
                                      金永久补充流动资金的公告》、《关于 2023
                                      年第三季度审计工作总结和四季度计划的议
                                      案》

                                      《关于提请股东大会授权董事会办理小额快
                                      速融资相关事宜的议案》、《关于变更部分
                            2023-04-20 募集资金实施地点的议案》、《关于部分募
                                      投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
战略与发 王旭、邵泽                    资金的议案》

展委员会 慧、曹纲      3  2023-07-24 《关于变更部分募集资金用途的议案》

                                      《关于部分募投项目终止并将节余募集资金
                            2023-10-25 永久补充流动资金的议案》、《关于变更部
                                      分募集资金用途、新增募投项目实施主体并
                                      将部分募集资金永久补充流动资金的公告》

提名委员 郑斌、王英    1  2023-09-04 《关于补选公司第八届董事会非独立董事的
会      典、王旭                      议案》

  （三）股东大会召开情况

  2023 年度，公司共召开了五次股东大会。具体情况如下：

  会议届次  会议类型 投资者参  召开日期  披露日期        会议决议

                        与比例

2023 年第一次  临时股东                                  巨潮资讯网：《2023 年
临时股东大会    大会    22.22%  2023-02-01  2023-02-01 第一次临时股东大会决
                                                        议公告》（2023-010）

2022 年度股东  年度股东                                  巨潮资讯网：《2022 年
大会            大会    21.32%  2023-05-16  2023-05-16 度股东大会决议公告》
                                                        （2023-040）


  会议届次  会议类型 投资者参  召开日期  披露日期        会议决议

                        与比例

2023 年第二次  临时股东                                  巨潮资讯网：《2023 年
临时股东大会    大会    20.26%  2023-08-09  2023-08-09 第二次临时股东大会决
                                                        议公告》（2023-059）

2023 年第三次  临时股东                                  巨潮资讯网：《2023 年
临时股东大会    大会    20.30%  2023-09-20  2023-09-20 第三次临时股东大会决
                                                        议公告》（2023-080）

2023 年第四次  临时股东                                  巨潮资讯网：《2023 年
临时股东大会    大会    19.46%  2023-11-13  2023-11-13 第四次临时股东大会决
                                                        议公告》（2023-097）

  （四）债券持有人大会召开情况

  2023 年度，公司共召开了三