北陆药业:关于拟收购承德天原药业有限公司80%股权并签署意向书的公告

【摘要】股票代码：300016股票简称：北陆药业公告编号：2024-011债券代码：123082债券简称：北陆转债北京北陆药业股份有限公司关于拟收购承德天原药业有限公司80%股权并签署意向书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、...

股票代码：300016            股票简称：北陆药业              公告编号：2024-011
债券代码：123082            债券简称：北陆转债

                北京北陆药业股份有限公司

          关于拟收购承德天原药业有限公司80%股权

                  并签署意向书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司与金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”，002636.SZ）、承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”或“目标公司”）、周印军及天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）签订了《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》（以下简称“意向书”），拟使用自有资金收购金安国纪所持承德天原药业有限公司80%的股权。该意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，其实施及后续正式协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，签订的意向书对公司2023年度财务状况、经营成果不构成影响；对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需
视各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。

    3、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

    4、公司将根据本次事项的进展情况及时履行相应审批程序和信息披露义务。

    一、意向书签署概况

    为优化北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）产业结构，加快实现中成药领域的战略布局，公司于2024年2月29日与金安国纪集团股份有限公司、承德天原药业有限公司、周印军、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》（以下简称“意向书”），拟使用自有资金收购金安国纪所持天原药业80%的股权。

    本意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，意向书的签署无需提交公司董事会或股东大会审议；本次股权收购事项所涉及的最终交易方案、交易金额等尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步论证、协商确定，后续的合作将以另行签订的正式股权转让协议为准，届时公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

    二、意向书签署主体的基本情况

  （一）金安国纪集团股份有限公司

    公司名称：金安国纪集团股份有限公司

    类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    住所：上海市松江工业区宝胜路33号


    注册资本：72,800万元人民币

    法定代表人：韩涛

    经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）

    企业名称：天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区

    出资额：100万元人民币

    执行事务合伙人：周印军

    经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）周印军


    周印军，中国国籍，男，身份证号码：130************017，住址：河北省承德市，现任天原药业董事、经理。

    上述意向书签署主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、目标公司基本情况

    公司名称：承德天原药业有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区）

    注册资本：5,600万元人民币

    成立时间：2000年10月17日

    法定代表人：韩薇

    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；种子生产、销售，食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    目标公司是一家集中药材种植、生产、销售于一体的中成药生产企业，拥有58个中药批文，其中：国家医保品种44个，国家基药品种18个，OTC品种41个，产品品类涉及清热解毒类、胃肠类、感冒类、补益类、活血止痛类等多个领域。

    四、意向书的主要内容

    甲方：北京北陆药业股份有限公司（以下简称“买方”或“北陆药业”）
    乙方：金安国纪集团股份有限公司（以下简称“卖方”或“金安国纪”）

    丙方：承德天原药业有限公司（以下简称“目标公司”）

    丁方：周印军

    戊方：天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）

    各方经友好协商，为明确各方的权利和义务，订立本意向书，以资共同遵守。

    1.1 目标公司

    截至本意向书签署日前，目标公司的股权结构如下表所示：

 序号    股东姓名/名称    出资形式    认缴出资额  实缴出资额  出资比例
                                          （万元）    （万元）

  1        金安国纪        货币          4,480.00    4,480.00    80.00%

  2        天原企管        货币          1,077.60    1,077.60    19.24%

  3          刘德全          货币            25.50        25.50      0.46%

  4          胡悟          货币            14.40        14.40      0.26%

  5          沙振方          货币              2.50        2.50      0.04%

                合计                          5,600        5,600    100.00%

    1.2 本次交易

    根据本意向书的条款和条件，卖方拟同意作为合法及实益拥有人出售而买方拟同意购买目标公司总计80%股权（下称“标的股权”），及所有附加于或归于标的股权之权利和权益。

    1.3 交易价格、条件

    各方同意，基于目前情况，本次交易目标公司100%股权的初步估值约为3.1亿元（如后续向现有股东进行利润分配则相应调减），具体的交易价格将参照审计、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告反映的目标公司净资产及整体估值，并参考进一步尽职调查结果商定，各方将后续协商确定本次交易的具体条件。


    1.4 意向金

    甲方同意，本意向书生效之日起3个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）作为本次交易的意向金。

    若甲方、乙方签署了正式股权转让协议，则该意向金将直接用于抵扣本次交易的股权转让对价；若甲方、乙方最终未能签署正式股权转让协议，则乙方应在甲方确认终止推进本次交易的3个工作日内向甲方指定银行账户全额无条件退还意向金。

    1.5 陈述与保证

    关于目标集团的资质证书、财务、诉讼、处罚、劳动人事及相应涉及的合规整改事项，均由丙方、丁方、戊方向甲方进行保证，最终条款以各方签署的正式股权转让协议为准。

    2、进一步尽职调查

    各方同意在本意向书签署后，甲方对目标公司开展进一步尽职调查、审计、资产评估等工作，乙方、丙方、丁方、戊方承诺将按照甲方要求，指派熟悉了解相关公司日常经营的专人及时提供相关公司财务、业务、销售、法律、管理等方面的资料和信息，积极配合甲方完成工作，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。

    3、违约责任

    3.1 如果本意向书任何一方没有履行其在本意向书项下的义务，或本意向
书下的任何陈述和保证是不准确、不真实、误导性或存在遗漏的，构成对本意向书的违反（“违约”），违约方应向其他各方、其他各方的关联人、管理人员、董事，就该等人士实际遭受、蒙受或发生的任何损害、损失、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解费、税金、利息、费用和开支进行赔偿、并使其不受损
害。

    3.2 如因法律法规或政策限制，或各方未能就正式股权转让协议达成一致，
或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准本次交易，不视为任何一方违约。

    3.3 若乙方违反本意向书第2条或第4条约定，或无故终止本次交易、或拒
绝推进本次交易，则在上述事件发生后的3个工作日内，乙方应向甲方全额退还意向金。

    3.4 若甲方未能在排他期内完成所有的进一步尽职调查工作，则乙方无需
向甲方退还意向金。

    4、排他期

    本意向书签署之日起九十（90）日（“排他期”）内，除非经甲方书面同意，目标集团和现有股东不能接受买方以外的其他新收购方或代理方关于本次交易的协商、建议或邀约，亦不得与其他第三方签署类似协议、意向书，不得开展与本意向书的履行有冲突的任何行为。

    5、保密

    5.1 各方对于基于本次交易而获得的与各方业务和事务有关的任何信息
（在本意向书中，下称“保密信息”）应当保密，不得以任何方式对本意向书以外的任何第三方进行披露或使用。

    5.2 尽管有前述之规定，各方可以为实现本意向书之目的而向其关联人，
及其关联人的雇员、现有的或善意预期的投资者或合伙人、董事、管理人员、专业顾问、代理、评估师、审计师、法律顾问、其他中介机构或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本意向书的条款和条件履行上述保密
义务。

    5.3 本意向书第5.1条约定的保密义务不适用以下情形：

    （1）中国法律、任何政府主管部门要求披露或使用的；

    （2）因本意向书或根据本意向书而签署的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税务主管机关合理披露有关事宜的；

    （3）非因本意向书各方的原因，已为公众所知悉的信息；

    （4）目标集团后续融资使用；

    （5）信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；

    （6）保密信