读客文化:信息披露管理制度(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强读客文化股份有限公司（以下称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公...

                    读客文化股份有限公司

                      信息披露管理制度

                                第一章 总则

  第一条 为加强读客文化股份有限公司（以下称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《2号指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章及《读客文化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格或者投资决策可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

  （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

  （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

  （三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  （四）与公司经营事项有关的信息， 如新产品、新发明、新专利获得政府批准，签署重大合同，订立未来重大经营计划；

  （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

  （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《2号指引》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露的事项的相关信息。


  第三条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《创业板上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

                          第二章 信息披露的基本原则

  第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

  本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

  公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

  本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

  本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。

  本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不
得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

  第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第七条 处于筹划阶段的重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。公司已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

  第八条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

  第九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

  第十条 公司的董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  第十一条 公司各部门和全资、控股子公司（以下合称“公司子公司”）按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息应事先报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

  第十二条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定，深圳证券交易所可以根据业务需要进行调整。

  第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本
制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
  第十四条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。

  第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。

  第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按照《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

  公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

                          第三章 信息披露的审核程序

  第十七条 公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

  第十八条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

  董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

  第十九条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的相关责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

  第二十条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向证券交易所报告并立即公告。

  第二十一条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

  第二十二条 在遵循本制度所确立的披露制度的基础上，公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料 。

  独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息
披露事务管理制度进行检查的情况。

  高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息 。

  董事、监事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。

  董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

  第二十三条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

  第二十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

  第二十五条 信息披露的内部审批程序

  （一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。

  （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

  （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

  1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核同意；

  2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核同意；

  （四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及
公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。
  第二十六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露。

  公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。