读客文化:募集资金管理办法(2024年1月)

【摘要】募集资金管理办法第一章总则第一条为加强、规范读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市...

                  募集资金管理办法

                            第一章 总则

  第一条 为加强、规范读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条 募集资金是指本公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。

  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

  公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施；并按规定披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实
施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。

  第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                        第二章 募集资金专户存储

  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                          第三章 募集资金使用

  第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十一条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金） 可进行现金管理，其投资的产品期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；


  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）调整募集资金投资项目计划进度；

  （七）使用节余募集资金。

  公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

  第十三条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

  项目实施主体根据发行申请文件中承诺的投资概算向公司提出详尽的书面申请，公司董事会办公室、法务部、财务部根据实施主体上报的商业计划书和项目实施计划提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，提交公司总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准后，由公司财务部划拨资金；资金的使用手续严格按照公司相关财务管理规定执行。

  第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。

  第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；


  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

  第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件:

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

  第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

  计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过

  超募资金应当用于公司主营业务，资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

  第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  第二十三条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

  第二十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500 万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

                      第四章 募集资金用途变更


  第二十五条 上市公司存在下