读客文化:第二届董事会第二十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：301025证券简称：读客文化公告编号：2024-003读客文化股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况读客...

 证券代码：301025        证券简称：读客文化        公告编号：2024-003
            读客文化股份有限公司

    第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第
二届董事会第二十二次会议于 2024 年 1 月 22 日以电子邮件、电话、
微信等方式发出通知，并于 2024 年 1 月 30 日以现场结合通讯表决的
方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5人，其中邵振兴先生、张轶华先生、梁小民教授以通讯方式参加。本次会议由董事长华楠先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选
人的相关规定，董事会同意提名华楠先生、付丽女士和邵振兴先生担任公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。3 位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 2 位独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

  （1）提名华楠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）提名付丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3）提名邵振兴先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

  本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

  2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名潘智勇先生和钱臻女士担任公司第三届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名
委员会审查通过。2 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3 位非独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

  （1）提名潘智勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）提名钱臻女士为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

  本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

  3、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修 订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》等17 项公司治理制度的部分条款进行修订。

  公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

  （1）修订《股东大会议事规则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）修订《董事会议事规则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3）修订《独立董事制度》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4）修订《关联交易管理办法》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5）修订《对外担保管理办法》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6）修订《对外投资管理办法》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7）修订《独立董事专门会议工作制度》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8）修订《独立董事年度报告工作制度》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9）修订《董事会审计委员会议事规则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  （10）修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11）修订《董事会提名委员会议事规则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （12）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （13）修订《投资者关系管理制度》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （14）修订《总经理工作细则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （15）修订《董事会秘书工作细则》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （16）修订《募集资金管理办法》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （17）修订《信息披露管理制度》

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

  本议案中的（1）（2）（3）（4）（5）（6）条子议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》


  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会同意修订《公司章程》部分条款，同时授权公司相关部门人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于延长<关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案>中有效期的议案》

  2023 年 3 月 17 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚未完结，拟延长相关授权事项有效期12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请于2024年2月27日在公司会议室采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会。
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、第二届提名委员会 2024 年第一次会议决议。

  特此公告。

                                      读客文化股份有限公司
                                                    董事会
                                          2024 年 1 月 30 日