读客文化:董事会审计委员会议事规则(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司董事会审计委员会议事规则读客文化股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下...

读客文化股份有限公司                                                                董事会审计委员会议事规则

                      读客文化股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则

                                    第一章 总则

  第一条 为强化读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作、关联交易控制和日常管理的专门机构。

  第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，特制订本议事规则。

  第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                                  第二章 人员构成

  第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事占二分之
一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委
员会工作。召集人在审计委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

  第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

  第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，审计委员会应当按照上述第四至第五条规定补足委员人数。

  第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。


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  第九条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构。

                                  第三章 职责权限

  第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

  第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

  第十三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公

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司承担。

                                  第四章 决策程序

  第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十五条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。

                              第五章 会议的召开与通知

  第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 4 次，每季度召开 1
次。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十七条 审计委员会会议应于会议召开前 7 日通知全体委员。经审计委员会全体委员一
致同意，可免除前述通知期限要求。

  第十八条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                              第六章 议事与表决程序

  第十九条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。


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  第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十二条 审计委员会委员每人享有一票表决权，会议所作的决议应经全体委员的过半数通过。

  第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十四条 审计部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十五条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。

  第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                    第七章 附则

  第二十八条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

  第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

  第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

  第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。

                                                      读客文化股份有限公司董事会
                                                                  2024 年 1 月 30 日