读客文化:关联交易管理办法(2024年1月)

【摘要】读客文化股份有限公司关联交易管理办法为保证读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法...

                  读客文化股份有限公司

                    关联交易管理办法

  为保证读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

                          第一章    总  则

  第一条    为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本办法。
  第二条    公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。

  第三条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

  （四）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和股东的合法权益。

                  第二章    关联人和关联交易的范围

  第四条    公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；


    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

  第八条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
  第九条    本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

  （一）    购买或者出售资产；

  （二）    对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）    提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）    提供担保（含对子公司担保）；

  （五）    租入或者租出资产；


  （六）    签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）    赠与或者受赠资产；

  （八）    债权或者债务重组；

  （九）    研究与开发项目的转移；

  （十）    签订许可协议；

  （十一）  放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）  购买原材料、燃料、动力；

  （十三）  销售产品、商品；

  （十四）  提供或者接受劳务；

  （十五）  委托或者受托销售；

  （十六）  关联双方共同投资；

  （十七）  其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十八）  中国证监会或深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事
        项。

  第十条    控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。

  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

  1、为控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
  利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。

    2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会或深圳证券交易所禁止的其他方式。


                第三章    关联交易的审议和披露程序

  第十一条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十二条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；


  （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第十三条  公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
  计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十四条  公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》第 7.1.10 条的披露审计或者评估报告。

  与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告

  第十五条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第十六条  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第第十三条、第十四条的规定。
  `已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十七条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十四条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。


  已按照本办法第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十八条  公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务

  若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法第十三条规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

  第十九条  日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
  第二十条  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十四条的规定提交股东大会审议

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
  方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
  受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
  率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
  产品和服务的。


  第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成