南京聚隆:关于聚隆转债开始转股的提示性公告

【摘要】 证券代码：300644证券简称：南京聚隆公告编号：2024-003 债券代码：123209债券简称：聚隆转债 南京聚隆科技股份有限公司 关于聚隆转债开始转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有...

证券代码：300644        证券简称：南京聚隆        公告编号：2024-003
债券代码：123209        债券简称：聚隆转债

            南京聚隆科技股份有限公司

        关于聚隆转债开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：300644 证券简称：南京聚隆
2、债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
3、转股价格：18.27 元/股

4、转股期限：2024 年 2 月 1 日至 2029 年 7 月 25 日

5、转股股份来源：新增股份
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）同
意注册，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日向
不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，募集资金总额 21,850.00 万元。
（二）可转债上市情况

    经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023 年 8 月 17 日起在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
（三）可转债转股期限

    本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节假日，向后顺延）止。
二、可转债相关条款
（一）发行数量：218.50 万张。

（二）发行规模：21,850.00 万元。
（三）票面金额：100 元/张。
（四）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 7 月
26 日至 2029 年 7 月 25 日（如遇节假日，向后顺延）。

（五）债券利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。

（六）转股起止日期：2024 年 2 月 1 日—2029 年 7 月 25 日（如遇节假日，向后
顺延）。
（七）当前转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为 18.27 元/股。
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序

    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

    2、持有人可以将自己账户内的“聚隆转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

    3、可转债转股最小申报单位为一张，每张为 100 元面额，转换成股份的最
小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

    本次可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及其所对应的当期应计利息。

    4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间

    可转债持有人可在转股期内（即自 2024 年 2 月 1 日至 2029 年 7 月 25 日止）
深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：


    1、按照《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关规定，停止转股的期间；

    2、公司股票停牌期间；

    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费

    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属

    1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。计息起始日为本次可转债发行首日，即 2023 年 7月 26 日。

    2、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023 年 7 月 26 日）
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
四、可转债转股价格的确定、调整及修正
（一）初始转股价格的确定和当前转股价格
1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27 元/股，不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、当前转股价格

    截至本公告披露日，“聚隆转债”最新转股价格为 18.27 元/股。

（二）转股价格的调整方式

    当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债转股股份来源

    本次可转债转股股份来源为新增股份。
六、可转债赎回条款
（一）到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（二）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    A.在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；

    B.本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA 为当期应计利息；B 为
本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
七、可转债回售条款
（一）有条件回售条款

    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    最后两个计息年度