南京聚隆:长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

【摘要】长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见一、关联交易概述根据南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议决议，南京聚隆于2024年3月27日与关联方南...

 长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
    转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
一、关联交易概述

  根据南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议决议，南京聚隆于 2024年 3月 27日与关联方南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙赛斯”）签署《股权转让协议》，协议约定公司以645.403万元对价转让持有的控股子公司南京聚锋新材料有限公司（以下简称“聚锋新材”）25.30%的股权，股权转让后，公司持有聚锋新材的股份比例将由 76.29%变为 50.99%，聚锋新材仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更。

  公司实际控制人之一、董事吴劲松先生担任龙赛斯的执行事务合伙人，持有其 7.8462%的出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，龙赛斯为公司的关联法人。董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。

  根据相关规定，本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

  企业名称：南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：江苏省南京市江北新区创业路 6号

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91320191MADE8E4Y9B

  成立时间：2024 年 3 月 11日


  执行事务合伙人：吴劲松

  出资额：650 万人民币

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  合伙人信息：共 17 名合伙人，吴劲松为普通合伙人暨执行事务合伙人，持有龙赛斯 7.8462%的份额，其余人为有限合伙人，共持有剩余 92.1538%的份额。
  关联关系说明：公司实际控制人之一、董事吴劲松先生担任龙赛斯的执行事务合伙人，持有其 7.8462%的出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，龙赛斯为公司的关联法人。

  是否为失信被执行人：否

  主要财务指标：龙赛斯尚未开展实际运营，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况

  企业名称：南京聚锋新材料有限公司

  主要经营场所：江苏省南京市江北新区创业路 6号

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91320191738873860A

  成立时间：2002 年 7 月 18日

  法定代表人：吴劲松

  注册资本：3932.1179 万人民币

  经营范围：新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：

 序号              股东名称                认缴出资额（万元）        持股比例

  1      南京聚隆科技股份有限公司            3,000.0000              76.29%


  2                吴劲松                      523.0270              13.30%

  3      南京高新创业投资有限公司            409.0909              10.40%

                  合计                          3,932.1179              100.00%

  注：上表中合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

  主要财务数据：

            主要财务数据                2022年12月31日          2023年11月30日

                                            （经审计）              （经审计）

          资产总额（元）                108,071,045.29          114,632,811.90

          负债总额（元）                92,839,649.46            102,147,125.81

        应收款项总额（元）              32,841,316.76            43,301,544.71

        或有事项涉及的总额                    --                      --

 （包括担保、诉讼与仲裁事项）（元）

            净资产（元）                  15,231,395.83            12,485,686.09

            主要财务数据                  2022年1-12月            2023年1-11月

          营业收入（元）                132,997,276.05          111,396,016.97

          营业利润（元）                  -832,007.38            -1,750,971.40

            净利润（元）                    543,333.66              -2,765,485.74

  经营活动产生的现金流量净额（元）        19,012,479.44            -10,732,496.21

  其他事项：

  聚锋新材不是失信被执行人，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次股权转让后聚锋新材的股权结构：

 序号              股东名称                认缴出资额（万元）        持股比例

  1      南京聚隆科技股份有限公司            2,004.9869              50.99%

  2                吴劲松                      523.0270              13.30%

  3      南京高新创业投资有限公司            409.0909              10.40%

  4    南京龙赛斯新材料合伙企业（有限          994.8258              25.30%

                    合伙）

                  合计                          3,932.1179              100.00%

四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南京聚隆科技股份有限公司拟股权转让涉及的南京聚锋新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第 10054 号）进行定价。

  本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行，评估基准日为 2023年 11月 30 日，其中采用资产基础法测算得出的股东全部权益评估值为 2,418.39 万元，
收益法得出的股东全部权益评估值为 2,551.00 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次采用收益法结果作为最终评估结论。

  经交易各方协商确定，交易按标的公司2,551.00万元对应100.00%股权整体估值，对应 25.30%股权的交易作价为 645.403 万元。
五、交易目的和对上市公司的影响

  鉴于聚锋新材已多年处于盈亏边缘，近 5 年整体处于亏损状态，若未来持续经营不善，则会长期影响公司利润。为降低聚锋新材持续经营不善对上市公司业绩的影响，公司拟对聚锋新材股权架构作出调整，将持有聚锋新材部分股权转让给龙赛斯。本次交易的受让关联方龙赛斯的执行事务合伙人吴劲松先生是聚锋新材的董事长并持有聚锋新材 13.30%的股权，公司将聚锋新材的部分股权转让给关联方龙赛斯，有利于聚锋新材自身业务的稳定接续，且聚锋新材部分核心人员通过龙赛斯间接持有聚锋新材股票，有利于并调动其管理层和员工的积极性，提升聚锋新材运营效率，改善经营业绩。

  本次关联交易的定价系根据评估结果协商确定，且评估价格高于聚锋新材净资产，交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司判断龙赛斯具有良好的履约能力，公司收回交易款项不存在重大不确定性。

  公司上述决策符合整体发展战略规划，有利于聚焦核心业务领域，优化业务结构。交易完成后聚锋新材仍为公司合并报告范围内控股子公司，因此对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、本次关联交易履行的程序

  （1）董事会审议情况

  根据公司第五届董事会第二十七次会议决议：

  董事会认为本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让价格系根据评估报告结论协商确定，交易公平合理，定价公允。本次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，符合公司实际经营和未来发展需要。

  （2）监事会审议情况


  根据公司第五届监事会第二十五次会议决议：

  经审核，监事会认为本次交易事项属于关联交易，公司董事会召开会议审议了相关议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会审议相关议案时均回避表决。本次股权转让价格系根据评估报告结论协商确定，交易定价公允、合理，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，亦没有损害公司及公司股东的利益，监事会对上述议案无异议。

  （3）独立董事专门委员会审议情况

  根据公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议：

  独立董事一致认为公司将南京聚锋新材料有限公司部分股权转让给关联方南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）符合公司未来长远发展，有利于聚焦核心业务领域。本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估价格公允。本次交易价格根据资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事应回避表决。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
七、关联交易协议的主要内容

  甲方：南京聚隆科技股份有限公司（转让方）

  乙方：南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）（受让方）

  南京聚锋新材料有限公司于 2002 年 7 月 18 日成立，注册资本为人民币
3,932.1179万元，甲方系聚锋新材股东，现甲方拟向乙方转让其所持聚锋新材部分股权，经双方协商，达成协议如下：

  （一）股权转让的方案、价格及付款方式

  1.甲方将其持有的聚锋新材 25.30%的股权（对应 994.8258 万元出资额，已
实缴 994.8258 万元）以人民币 645.403 万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该股权。

  2.根据万隆（上海）资产评