天壕能源:北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二四年一月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzho...

            北京市中伦律师事务所

          关于天壕能源股份有限公司

        2024 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

                      二〇二四年一月

北京   上海   深圳   广州   武汉   成都   重庆   青岛   杭州   南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山   阿拉木图
 Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Wuhan   Chengdu   Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing   Haikou   Tokyo  Hong Kong   London  New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty

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                北京市中伦律师事务所

              关于天壕能源股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：天壕能源股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天壕能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意

                                                                                  法律意见书

见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所见证律师现场及网络视频参加会议并进行见证。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)  公司于 2024 年 1 月 13 日在指定媒体发布了《天壕能源股份有限公
司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。

    (二)  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2024 年 1 月 29 日（星期一）下午 15:00 在北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号
万通中心 B 座 22A 办公室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2024 年 1 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 29 日 9:15-15:00。会议
召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    (一)出席本次股东大会人员

    1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2024 年 1 月 23 日。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 10 名，所持有表决权的股份总数

                                                                                  法律意见书

为 179,048,152 股，占公司有表决权股份总数的 20.6078%。

    2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 5 名，所
持有表决权的股份总数为 175,760,290 股，占公司有表决权股份总数的20.2294%。其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 0 名，所持有表决权的股份总数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

    3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 5 名，所持有表决权的股份总数为
3,287,862 股，占公司有表决权股份总数的 0.3784%。其中通过网络投票的中小投资者股东共 5 名，所持有表决权的股份总数为 3,287,862 股，占公司有表决权股份总数的 0.3784%。

    4. 公司部分董事、监事。

    (二)列席本次股东大会人员

    1. 公司高级管理人员。

    2. 公司聘请的律师。

    3. 其他人员。

    (三)会议召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)  本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。

    (二)  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表

                                                                                  法律意见书

决时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    (三)  经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：

    1. 《关于调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》

    该议案：同意 179,048,152 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成票占出席会议股
东所持有表决权股份总数的 100%，获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,287,862 股，反对 0 股，弃权 0 股，
赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%。

    本所律师认为，《关于调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》获得通过。
    2. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    该议案：同意 176,270,252 股，反对 2,777,900 股，弃权 0 股，赞成票占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 98.4485%，获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 509,962 股，反对 2,777,900 股，弃权 0
股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.5104%。

    本所律师认为，《关于修订<股东大会议事规则>的议案》获得通过。

    3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    该议案：同意 176,270,252 股，反对 2,777,900 股，弃权 0 股，赞成票占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 98.4485%，获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 509,962 股，反对 2,777,900 股，弃权 0
股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.5104%。

    本所律师认为，《关于修订<董事会议事规则>的议案》获得通过。


                                                                                  法律意见书

    4. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

    该议案：同意 179,048,152 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成票占出席会议股
东所持有表决权股份总数的 100%，获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,287,862 股，反对 0 股，弃权 0 股，
赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%。

    本所律师认为，《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》获得通过。

    5. 《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    该议案：同意 179,048,152 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成票占出席会议股
东所持有表决权股份总数的 100%，获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,287,862 股，反对 0 股，弃权 0 股，
赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%。

    本所律师认为，《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》获得通过。

    6. 《关于 2024 年度担保额度预计的议案》

    该议案：同意 176,318,652 股，反对 2,729,500 股，弃权 0 股，赞成票占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 98.4755%，获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 558,362 股，反对 2,729,500 股，弃权 0
股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 16.9825%。

    本所律师认为，《关于 2024 年度担保额度预计的议案》获得通过。

  注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于 5%股份以外的股东。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。


                                                                                  法律意见书

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席