沃尔德:关于沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年四月独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中...

        中信建投证券股份有限公司

                  关于

    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

      2023 年度持续督导的核查意见

          暨持续督导总结报告

                  独立财务顾问

                  二〇二四年四月


                独立财务顾问声明

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎核查，出具本持续督导意见。

    本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

    本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


                    目 录


目 录 ......3
释 义 ......4

  一、本次重组的实施情况......5

  二、交易各方承诺的履行情况......8

  三、标的公司业绩承诺实现情况......19
  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所

  购买资产整合管控安排的执行情况......21

  五、公司治理结构与运行情况......25

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......25

  七、持续督导工作总结......25

                    释 义

    在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

沃尔德、公司、上市公司      指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

鑫金泉、深圳鑫金泉、标的公  指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司，后改为深圳市鑫
司                            金泉精密技术有限公司

标的资产                    指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权

前海宜涛                    指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合
                              伙）

本次交易、本次重组、本次重    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现
大资产重组                  指 金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股份
                              募集配套资金

                              张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正
                              喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂
交易对方、购买资产交易对方  指 华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、
                              温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、
                              李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵

交易对价、交易总价款        指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价

业绩承诺方                  指 张苏来、钟书进、陈小花、李会香

业绩承诺期间                指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所          指 上海证券交易所

A股                        指 境内上市人民币普通股

元、万元、亿元              指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问、本独立财务顾  指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券

法律顾问、金诚同达律师      指 北京金诚同达律师事务所

审计机构、天健会计师        指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估        指 北京中企华资产评估有限责任公司

                              《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工
本持续督导意见、本核查意    指 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
见、核查意见                  套资金暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持
                              续督导总结报告》

 注：本持续督导意见中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的为四舍五入 所致。

一、本次重组的实施情况
（一）本次交易的基本情况

    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等 31
个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易的具体情况如下：

    1、发行股份及支付现金购买资产

    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等 31 个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉 100%股权。

    本次交易，上市公司聘请中企华评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对鑫
金泉 100%股权进行了评估，评估值为 70,332.16 万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉 100%股权的最终交易总价款为 69,650.00 万元。

  本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交易总价款的 30%。

    2、发行股份募集配套资金

    本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%

    本次交易，募集配套资金具体用途如下：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称        拟投入募集资金  占募集配套资  占交易总金额
                                    金额            金            比例

  1  本次交易的现金对价            20,895.00        42.91%        30.00%
  2  标的公司项目建设              22,000.00        45.18%        31.59%


  3  上市公司补充流动资金          4,200.00          8.63%          6.03%
  4  重组相关费用                  1,600.00          3.29%          2.30%

      合计                          48,695.00        100.00%        69.91%

  注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
（二）本次交易的实施情况

    1、发行股份及支付现金购买资产

    （1）资产交割及过户情况

    2022 年 8 月 5 日，经深圳市市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有
限责任公司，变更后的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。

    2022 年 8 月 22 日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记
手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》，交易对方将其所持地标的公司 100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权。

    （2）验资情况

    2022 年 8 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份进行了验资，并出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》（天健验﹝2022﹞435 号）。根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报
告》，截至 2022 年 8 月 22 日，标的公司 100%股权已变更至上市公司名下。

    （3）新增股份登记情况

    2022 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，沃尔德本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。沃尔德本次发行股份数量为 15,089,743 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 95,089,743 股。

    2、发行股份募集配套资金

    （1）发行对象及获配情况

    本次发行对应的认购总股数为 14,163,757 股，认购总金额为 486,949,965.66
元。本次发行对象确定为 10 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：

  序          获配投资者名称          获配数量      获配金额