岳阳兴长:第十六届董事会第十一次会议决议公告

【摘要】岳阳兴长第十六届董事会第十一次会议决议公告证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2024-011岳阳兴长石化股份有限公司第十六届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，...

                                                    岳阳兴长第十六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长          公告编号：2024-011
                  岳阳兴长石化股份有限公司

            第十六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）《公司章程》第一百三十二条之规定，经全体董事一致同意，公司第十六届董事会第十一次
会议于 2024 年 1 月 26 日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人，会议由董事长王妙云先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过了如下议案：

  （一）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过 3 亿元闲置募集资金进行现金管理，授权公司管理层及其授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务部门负责具体实施相关事宜。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮

                                                    岳阳兴长第十六届董事会第十一次会议决议公告

资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2024-013）。

  （二）《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  根据《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出的安排：“本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换”，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共 59,980.99 万元。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》(公告编号：2024-014）。

  （三）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专用账户。
  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2024-015）。

    （四）《关于调整以现金方式收购大股东资产暨关联交易授权限额的议案》

    公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第十五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案》，决议以现金方式收购长岭

                                                    岳阳兴长第十六届董事会第十一次会议决议公告

资产分公司所属长岭加油站，并授权总经理班子在不超过人民币 4000 万元限额内办理加油站资产收购事宜。董事会审议前述议案时，拟收购资产尚未进行评估。
    鉴于董事会审议前述议案至今时间间隔较长，且授权的价格系按照当时该加油站资产、经营情况及当地区同类资产价值进行预估。同时，由于该加油站为国有资产，其处置需按国有资产管理相关法规要求，以公开挂牌方式进行，具体交易金额将以最终竞拍价格为准。因此，为顺利完成资产收购，董事会同意将授权经理班子办理收购事宜的限额由 4000 万元调整至董事会权限上限范围内（根据公司《关联交易管理规定》，董事会审议关联交易的权限为：公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%至 5%以内的交易），如最终交易价格超过董事会权限范围，则公司将结合实际情况提交股东大会审议，或按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条第（一）项之规定，申请豁免股东大会审议。

    除上述内容外，收购的其他条件、要求等情况与 2021 年 11 月 19 日第十五届
董事会第十四次会议决议、2021 年 11 月 23 日披露的《关于以现金方式收购大股
东资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）一致。

    关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    独立董事专门会议审议通过了本议案，同意提交董事会审议。

  三、备查文件

  1、第十六届董事会第十一次会议决议；

    2、中审华会计师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（CAC 证专字[2024]0010 号）；

    3、中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

    4、中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

    5、中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。


                                                岳阳兴长第十六届董事会第十一次会议决议公告

特此公告。

                                  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

                                      二〇二四年一月二十七日