岳阳兴长:《公司章程》修订对照表

【摘要】岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》修订对照表【经公司第十六届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议】修改前修改后第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币306,325,255元。369,697,506元。第二十条公司股份...

                  岳阳兴长石化股份有限公司

                  《公司章程》修订对照表

          【经公司第十六届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议】

            修改前                            修改后

    第六条  公司注册资本为人民币    第六条  公司注册资本为人民币
306,325,255 元。                    369,697,506 元。

    第 二 十 条  公 司 股份 总 数 为    第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为
306,325,255 股，全部为普通股。      369,697,506 股，全部为普通股。

    第二十二条  公司根据经营和发    第二十二条  公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下 大会分别作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本：                  增加资本：

  (一)公开发行股份；                (一) 向不特定对象发行股份；

  (二)非公开发行股份；              (二) 向特定对象发行股份；

    ┅┅                              ┅┅

    第四十条  ┅┅                    第四十条  ┅┅

  公司控股股东及实际控制人对公    公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。务。控股股东应严格依法行使出资人 控股股东应严格依法行使出资人的权的权利，控股股东不得利用利润分配、 利，控股股东不得利用利润分配、资产重资产重组、对外投资、资金占用、借款 组、对外投资、资金占用、借款担保等方担保等方式损害公司和社会公众股股 式损害公司和社会公众股股东的合法权东的合法权益，不得利用其控制地位 益，不得利用其控制地位损害公司和社损害公司和社会公众股股东的利益。  会公众股股东的利益。

    董事、监事和高级管理人员有维
护公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公

司资产时，董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免。

    当发现控股股东有侵占公司资产
行为时，董事会有权立即启动“占用即
冻结”机制。即：发现控股股东侵占公
司资产行为时，董事会有权立即申请
司法冻结控股股东股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。

    第四十一条  股东大会是公司的    第四十一条  股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：      力机构，依法行使下列职权：

    ┅┅                              ┅┅

  (十六)审议因本章程第二十四条    (十六)审议因本章程第二十四条第
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
收购本公司股份事项；              本公司股份事项；

  (十七)审议法律、行政法规、部门    (十七)公司年度股东大会可以审议
规章或本章程规定应当由股东大会决 批准并授权董事会决定向特定对象发行
定的其他事项。                    融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
    ┅┅                          最近一年末净资产 20%的股票，该授权
                                  在下一年度股东大会召开日失效；

                                      (十八)审议法律、行政法规、部门规
                                  章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                  其他事项。

                                      ┅┅

    第四十三条  公司发生的下列交    第四十三条  公司发生的下列交易
易应当提交股东大会审议：          应当提交股东大会审议：

  （一）最近一期经审计净资产    （一）最近一期经审计净资产 50％
50％以上的投资，包括内部投资和对 以上的投资，包括内部投资和对外投资。外投资。内部投资包括：购、建固定资 内部投资包括：新项目建设；现有资产和

产、无形资产；现有资产和项目的改 项目的改造、升级等。对外投资包括：委造、升级；新项目建设等。对外投资包 托理财；证券投资；股权投资；对子公司括：股票、委托理财等证券投资；风险 投资等；
投资、战略投资、财务投资等在内的股    （二）属于下列情形之一的期货和权投资；对子公司投资等。本项规定的 衍生品交易：预计动用的交易保证金和投资交易事项如触发法律法规、深圳 权利金上限（包括为交易提供的担保物证券交易所业务规则、本章程关于提 价值、预计占用的金融机构授信额度、为交股东大会审议的其他标准时，按照 应急措施所预留的保证金等）占公司最
相关规定执行；                    近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
  （二）金额在 5000 万元以上的商 对金额超过 500 万元人民币；预计任一
品期货等衍生品交易；              交易日持有的最高合约价值占公司最近
  （三）下列情形的对外提供财务 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对资助（向与非关联人共同投资形成的 金额超过 5000 万元人民币；公司从事不合并报表范围内、持股比例超过 50% 以套期保值为目的的期货和衍生品交的控股子公司提供财务资助除外）：被 易；
资助对象最近一期财务报表数据显示    （三）属于下列情形之一的财务资资产负债率超过 70%；单次财务资助 助（资助对象为公司合并报表范围内且金额或者连续十二月内累计提供财务 持股比例超过 50%的控股子公司，且该资助金额超过公司最近一期经审计净 控股子公司其他股东中不包含公司控股资产的 10%；深圳证券交易所或本章 股东、实际控制人及其关联人的除外）：程规定应提交股东大会审议的其他对 单笔财务资助金额超过公司最近一期经
外提供财务资助情形；              审计净资产的 10%；被资助对象最近一
    除本章程第四十一条第一款第    期财务报表数据显示资产负债率超过
（十三）项、第四十二条、本条第一  70%；最近 12 个月内财务资助金额累计款、第四十四条、公司受赠现金资产  计算超过公司最近一期经审计净资产的以外的交易，达到下列标准之一的，  10%；深圳证券交易所或者本章程规定的
应当提交股东大会审议：            其他情形；

    （一）交易涉及的资产总额占公    （四）除前三项外，依照法律法规、
司最近一期经审计总资产的 50％以 深圳证券交易所业务规则规定，应提交上，该交易涉及的资产总额同时存在 股东大会审议的其他交易事项。

帐面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；

    （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （四）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；

    （六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。

    交易指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。

    交易标的为股权，且购买或出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产
和营业收入视为本章程所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。


    本章程所称“交易”包括除公司日
常经营活动之外发生的下列事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助
（含委托贷款等）；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权或者债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；资产置换中涉及
购买原材料、燃料和动力；接受劳务；
出售产品、商品；提供劳务；工程承包；
与公司日常经营相关的其他交易的；
深圳证券交易所认定的其他交易。

    第四十五条  公司董事会、独立    删除

董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。

    公司不得对征集投票行为设置最

低持股比例等不适当障碍而损害股东
的合法权益。

    公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。

    第四十六条  股东大会分为年度    第四十五条  股东大会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东 东大会和临时股东大会。年度股东大会
大会每年召开 1 次，应当于上一会计 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
年度结束后的 6 个月内举行。        束后的 6 个月内举行。

  有下列情形之一的，公司在事实    第四十六条  有下列情形之一的，
发生之日起 2 个月以内召开临时股东 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
大会：                            临时股东大会：

  (一)董事人数不足 6 人时；          (一)董事人数不足 8 人时；

  (二)公司未弥补的亏损达实收股    (二)公司未弥补的亏损达实收股本
本总额 1/3 时；                    总额 1/3 时；

  (三)单独或者合计持有公司 10％    (三)单独或者合计持有公司 10％以
以上股份的股东请求时；            上股份的股东请求时；

  (四)董事会认为必要时；            (四)董事会认为必要时；

  (五)监事会提议召开时；            (五)监事会提议召开时；

  (六)法律、行政法规、部门规章或    (六)法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。            章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数以股东书
面提出要求日计算。

    第五十一条  单独或者合计持有    第五十一条  单独或者合计持有公
公司 10％以上股份的股东有权向董事 司 10％以上股份的股东有权向董事会请会请求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东大会，并应当以书面形书面形式向董事会提出，同时提供其 式向董事会提出。董事会应当根据法