洁美科技:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2024-011债券代码：128137债券简称：洁美转债浙江洁美电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚...

证券代码：002859          证券简称：洁美科技          公告编号：2024-011
债券代码：128137          债券简称：洁美转债

                  浙江洁美电子科技股份有限公司

            关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

      没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、本次回购股份相关议案已经浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。公司本次使用前次回购时已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购股份专用账户进行回购；

  2、回购金额：回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）；

  3、回购价格：不超过34元/股；

  4、回购数量：按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（432,822,305股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起7个月内。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，公司以自有资金对部分股份进行回购，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容


    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，根据公司章程及相关法律法规的规定，提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

  2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 34 元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、拟回购股份的用途

  本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

  3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额


  本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元
（含）。按回购资金总额上限人民币 2 亿元和回购股份价格上限 34 元/股测算，预计可回购股份数量约为 5,882,352 股，约占公司总股本（股）的 1.36%；按回购总金额下限
人民币 1 亿元和回购股份价格上限 34 元/股测算，预计可回购股份数量约为 2,941,176
股，约占公司总股本的 0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 7 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

  1、按回购资金总额上限人民币 2 亿元和回购股份价格上限 34 元/股测算，预计可
回购股份数量约为 5,882,352 股，按照 2023 年 12 月 29 日公司股本结构测算，假设本
公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

      股份类别                  回购前                        回购后

                      股份数额（股）  比例（%）  股份数额（股）  比例（%）

一、有限售条件股份            33,296,633          7.69      39,178,985          9.05

二、无限售条件股份          399,525,672        92.31    393,643,320        90.95

三、股份总数                432,822,305        100.00    432,822,305        100.00


  2、按回购总金额下限人民币 1 亿元和回购股份价格上限 34 元/股测算，预计可回
购股份数量约为 2,941,176 股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

      股份类别                  回购前                        回购后

                      股份数额（股）    比例（%）  股份数额（股）  比例（%）

一、有限售条件股份            33,296,633          7.69      36,237,809          8.37

二、无限售条件股份          399,525,672        92.31    396,584,496        91.63

三、股份总数                432,822,305        100.00    432,822,305        100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年9月30日（未经审计），总资产为人民币4,850,912,524.20元，货币资金为人民币691,715,736.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,921,111,161.18元，公司资产负债率39.78%。假设按照资金上限人民币2亿元，根据2023年9月30日的财务数据测算，2亿元资金约占公司总资产的4.12%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.85%。

  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明


  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

  若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、管理回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

  公司于2024年1月24日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见2024年1月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号2024-00