盛美上海:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】 证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2024-006 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假...

证券代码：688082        证券简称：盛美上海      公告编号：2024-006
      盛美半导体设备（上海）股份有限公司

 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
      采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了公司 2024年度向特定对象发行A 股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目和补充流动资金。

    （一）测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


  1、假设本次发行预计于 2024 年 6 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、假设本次募集资金总额为不超过人民币 450,000.00 万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过 43,570,740 股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  4、根据公司于 2023 年 10 月 26 日公告的《2023 年第三季度报告》，2023 年
1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 63,950.62 万元，2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润按 2023 年 1-9 月数据年化后测算。假设 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2023 年度存在增长 20%、持平、减少20%三种情形，依此测算 2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、期权激励、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

  7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响


  基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                            2023 年度/2023 年    2024 年度/2024 年 12 月 31 日

            项目                12 月 31 日

                                （测算）      本次发行前      本次发行后

    期末总股本（万股）              43,570.74      43,570.74        47,927.81

 假设 1：2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
              属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度增长 20%

 扣除非经常性损益后归属于上          85,267.49      102,320.99      102,320.99
 市公司股东的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股              1.96            2.34            2.22
        收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股              1.92            2.31            2.20
        收益（元/股）

 假设 2：2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
              属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度保持不变

 扣除非经常性损益后归属于上          85,267.49      85,267.49        85,267.49
 市公司股东的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股              1.96            1.95            1.85
        收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股              1.92            1.93            1.84
        收益（元/股）

 假设 3：2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
              属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度减少 20%

 扣除非经常性损益后归属于上          85,267.49      68,213.99        68,213.99
 市公司股东的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股              1.96            1.56            1.48
        收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股              1.92            1.54            1.47
        收益（元/股）

  注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行的必要性和合理性详见《盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司自设立以来，一直致力于为全球集成电路行业提供领先的设备及工艺解决方案，坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，通过自主研发，建立了较为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先水平或先进水平的前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列设备、前道涂胶显影 Track 设备、等离子体增强化学气相沉积 PECVD 设备、无应力抛光设备；后道先进封装工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备等。

  公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管理和制造体系，同时契合集成电路产业链中下游应用市场所需。公司凭借领先的
技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。
  本次发行所涉及的募投项目包括研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。

  本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，能够有效提高公司的研发实力，巩固并进一步提升公司行业竞争地位，实现公司的长期可持续发展。
  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  1、人员储备

  公司高度重视技术研发团队建设和培养，鼓励自主创新和独立研发。公司自设立以来，持续培养和引进全球行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支国际化、专业化的技术研发团队。公司核心技术研发团队具有国际竞争力，主要的核心技术人员大多有海外求学或从业经验，拥有国际化的视野和思维，有利于学习和掌握国际领先技术。此外，公司在韩国组建了专业的研发团队，依靠韩国在机械电子领域的技术人才，与中国大陆的研发团队取长补短。公司通过建立一支国际化、专业化的技术研发团队，并坚持差异化技术创新和竞争战略，保证了公司能够不断推出新产品，并不断改进现有产品，巩固和提升公司的技术研
发能力。截至 2023 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 724 人，占公司员工总数
的 46.89%。报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。

  未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

  2、技术储备

  公司的主要产品包括前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列设备（包括氧化、扩散、真空回火、LPCVD、ALD）、涂胶显影 Track
设备、等离子体增强化学气相沉积 PECVD 设备、无应力抛光设备；后道先进封装工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备，通过多年的技术研发，公司在上述产品领域均掌握了相关核心技术，并在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产品良率和降低客户成本等方面不断进行创新。这些核心技术均在公司销售的产品中