盛美上海:关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定《公司章程》和部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2024-020盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定《公司章程》和部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

证券代码：688082        证券简称：盛美上海      公告编号：2024-020
      盛美半导体设备（上海）股份有限公司

  关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定
      《公司章程》和部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
    一、公司注册资本变更情况

    2023年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）。公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为72人，行权股票数量为2,150,309股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年9月6日。行权后，公司的股本总额由433,557,100股变更为435,707,409股。

    二、公司经营范围变更调整情况

    根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，同时结合公司实际情况的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改，具体变更内容如下：

    原经营范围：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

  依法自主开展经营活动）。

      拟变更为：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部

  件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；专业设

  计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除

  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      三、修订《公司章程》并办理工商登记情况

      鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更，同时根据《上市公司章程指引

  （2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》

  《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

  红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情

  况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

序                修订前条款                              修订后条款

号

 1  第五条 公司注册资本为：433,557,100 元人民  第五条 公司注册资本为：435,707,409 元人民
    币。                                      币。

                                              第十二条  经依法登记，公司的经营范围
    第十二条  经依法登记，公司的经营范围是： 是：一般项目：电子专用设备制造；半导体器
    一般项目：设计、生产、加工电子专用设备及  件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电
 2  其零部件,销售公司自产产品,并提供售后技术  子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；
    服务、维修和咨询服务。【依法须经批准的项  专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技
    目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。    术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                                              术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                              照依法自主开展经营活动）。

 3  第十八条 公司已发行股份总数为 433,557,100  第十八条 公司已发行股份总数为 435,707,409
    股，全部为人民币普通股。                  股，全部为人民币普通股。

    第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方

    式之一进行：                              第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；        公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
    （二）要约方式；                          中国证监会认可的其他方式进行。

 4  （三）中国证监会认可的其他方式。          公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
    公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》  等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程
    等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程  第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
    第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
    项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公  开的集中交易方式进行。

    开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
    持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公  持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
 5  司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在  公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
    卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的  入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
    收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收  6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司
    益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票  所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，

序                修订前条款                              修订后条款

号

    而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个  证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
    月时间限制。                              以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
                                              形的除外。

                                              前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
                                              股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
                                              券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
                                              人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                                              证券。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
    使下列职权：                              行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    …………                                  …………

    （十五）审议股权激励计划；                （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
 6  （十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、 （十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、
    第（二）项情形收购本公司股份的事项；      第（二）项情形收购本公司股份的事项；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
    章程规定应当由股东大会决定的其他事项。    章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
    事会或其他机构和个人代为行使。            董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股  第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经
    东大会审议通过。                          股东大会审议通过。

    （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须  （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须
    经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 经董事会审议通过后，提交股东大会审批通
    1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公  过：

    司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任  1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
    何担保；                                  产 10％的担保；

    2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的  2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
    担保；                                    公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
    3、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资  任何担保；

    产 10%的担保；                          3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
    4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期  担保；

    经审计总资产 30%；                      4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
    5、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期  超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
 7  经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；  5、上交所或者本章程规定的其他担保。

    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
    7、法律、行政法规、规章及其他规范性文件规  全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
    定的其他担保情形。                        会会议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项
    股东大会审议本条第 5 项担保事项时，必须经  担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权
    出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通  的三分之二以上通过。

    过。                                      在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联
    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联  方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
    方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制  人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由
    人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由  出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
    出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以  以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其
    上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关