开普云:自愿性披露关于对外投资设立合资子公司的公告

【摘要】证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-004开普云信息科技股份有限公司自愿性披露关于对外投资设立合资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2024-004

          开普云信息科技股份有限公司

  自愿性披露关于对外投资设立合资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     投资标的名称：开普云智算科技（成都）有限公司（以下简称“合资公司”），
      公司名称以工商行政管理部门核定为准。

     投资金额：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）
      拟与成都华创鲲航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华创鲲航”）
      共同出资设立合资公司。合资公司注册资本人民币 20,000 万元，开普云拟
      以自有资金出资人民币 12,000 万元，占注册资本总额的 60%。合资公司
      由开普云实际控制，纳入财务报表合并范围。

     合资公司以提供行业大模型、人工智能大模型与算力软硬件一体化融合产
      品、人工智能算力运营服务、人工智能算力优化调度平台、人工智能大模
      型 MaaS/SaaS 服务、行业智能化解决方案等为业务方向。本次对外投资不
      构成关联交易及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

     相关风险提示：截至本公告披露日，成立合资公司事项仍在推进中，尚需
      当地工商行政管理部门审核或备案。合资公司设立后，未来可能面临宏观
      经济、国家有关政策和行业政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、技
      术迭代更新、上下游企业合作、AI 行业发展不及预期等方面的风险，未来
      经营状况和投资收益等存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，
      持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
  一、对外投资概述


    （一）对外投资的基本情况

  自 2023 年初开始，公司围绕“AI 算力+大模型+智慧应用”核心战略，积极开
展人工智能前沿核心能力布局，并且和中电数科科技有限公司签署了建设西部算力中心的业务合同。

  华创鲲航是由公司引入的从事人工智能算力、AI 服务器等行业的员工持股平台，其团队成员具备人工智能算力领域的产业资源和生态积累。

  合资公司注册资本拟为人民币 20,000 万元，开普云拟以自有资金出资人民币12,000 万元，占注册资本总额的 60%。合资公司由开普云实际控制，纳入财务报表合并范围。

    （二）对外投资的决策与审批程序

  公司于 2024 年 1 月 24 日召开第三届董事会第十二次临时会议审议通过《关
于对外投资设立合资子公司的议案》，本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司将根据后续进展情况按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

  二、投资协议主体的基本情况

  1. 企业名称：成都华创鲲航科技合伙企业（有限合伙）

  2. 企业类型：有限合伙企业

  3. 执行事务合伙人：倪亮

  4. 注册资本：100 万元

  5. 华创鲲航将在 2024 年 9 月 30 日之前扩大注册资本到人民币 2000 万元。

  6. 成立时间：2023 年 12 月 20 日

  7. 注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 138 号 1 栋 1 单
元 1201 号

  8. 经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；软件外包服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；电子元器件零售；电子专用材料研发；机械零件、零部件销售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9. 最近一个会计年度财务数据：成都华创鲲航科技合伙企业（有限合伙）尚无最近一个会计年度财务数据。

  10. 华创鲲航与开普云不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
  三、拟设立合资公司的基本情况

  1.  拟设立合资公司名称：开普云智算科技（成都）有限公司（拟），最终以
      工商行政管理部门核准的名称为准；

  2.  经营范围：以工商行政管理部门核准的经营范围为准；

  3.  注册资本：人民币 20,000 万元；

  4.  注册地点：四川省成都市。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方：开普云信息科技股份有限公司

  乙方：成都华创鲲航科技合伙企业（有限合伙）

    (一)合资公司业务

  合资公司以提供行业大模型、人工智能大模型与算力软硬件一体化融合产品、人工智能算力运营服务、人工智能算力优化调度平台、人工智能大模型 MaaS/SaaS服务、行业智能化解决方案等为业务方向。

  基于公司大模型和智慧应用的软件能力和算力服务器的硬件能力，合资公司业务将采购算力硬件，融合适配公司开悟大模型、大模型智慧应用中台、大模型运营管理平台等大模型核心平台软件产品，集成 AI 大模型一体机；同时，面向政务、能源等多个行业的实际应用场景，在 AI 大模型一体机基础上，向客户提供行业智能化解决方案。

    (二)出资与注册资本

  合资公司的注册资本为人民币 20,000 万元。开普云和华创鲲航在实缴期限内，依合同约定按各自占股比例完成注册资本实缴义务。


  双方出资金额和对应股权比例如下：

    股东      出资金额    占股比例  出资方式        实缴期限

    开普云    12,000 万元      60%      货币    2029 年 1 月 15 日前

  华创鲲航    8,000 万元      40%      货币    2029 年 1 月 15 日前

    合计      20,000 万元      100%      货币

    (三)公司治理

  1. 合资公司设董事会，董事会由三名董事构成。

  2. 合资公司不设监事会，设监事一名。

  3. 合资公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1. 有助于公司“AI 算力+大模型+智慧应用”战略的加快落地，加快公司在人工智能产业前沿领域的业务布局，扩大公司业务规模和市场影响力，有利于公司发展。

  2. 本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  截至本公告披露日，成立合资公司事项仍在推进中，尚需当地工商行政管理部门审核或备案。合资公司设立后，未来可能面临宏观经济、国家有关政策和行业政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、技术迭代更新、上下游企业合作、AI 行业发展不及预期等方面的风险，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

  特此公告。

                                      开普云信息科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 1 月 26 日