美锦能源:2023年度独立董事述职报告(李玉敏)

【摘要】山西美锦能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李玉敏）本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《独立董事制度》《独立...

                山西美锦能源股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告（李玉敏）

    本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《公司章程》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    李玉敏先生，1958 年 9 月生，中共党员，山西财经大学会计学教授，山西
省会计准则实施工作组专家，主要负责咨询业务。现任山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事、深圳赫美集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

    二、履职情况

    （一）董事会、股东大会出席情况

    2023 年公司共召开董事会 19 次，其中现场方式召开 5 次，通讯方式召开 14
次，召开股东大会 8 次，本人均全部出席。

    本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。

    （二）专门委员会履职情况

    公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展委员会，本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开审计委员会会议 6 次，参加薪酬与考核委员会会议 2 次，并就公司有关事项进行审议，具体情况如下：
委员  召开

会名  会议  召开日期              会议内容                  提出的重要意见和建议

 称    次数

                                                            审计委员会严格按照《公司章程》、
              2023 年 01  《关于年报与会计师的事前沟通》    《董事会议事规则》等相关要求开
              月 10 日                                      展工作，经过充分沟通讨论，一致
                                                            通过所有议案。

                                                            审计委员会严格按照《公司章程》、
              2023 年 03  《关于年报与会计师的沟通》        《董事会议事规则》等相关要求开
              月 30 日                                      展工作，经过充分沟通讨论，一致
                                                            通过所有议案。

                        1.《关于年报与会计师召开沟通会

                        议》；2.《关于公司 2022 年度内部控

                        制自我报告》；3.《关于 2022 年度募  审计委员会严格按照《公司章程》、
              2023 年 04  集资金存放与使用情况的专项报告的  《董事会议事规则》等相关要求开
              月 22 日    议案》；4.《关于公司 2022 年年度报  展工作，经过充分沟通讨论，一致
审计                    告及其摘要的议案》；5.《2022 年度  通过所有议案。

委员    6              日常关联交易执行情况及2023年度日

会                      常关联交易预计情况的议案》6.《关

                        于公司 2023 年一季度报告的议案》等

                        1.《关于公司 2023 年半年度报告及其  审计委员会严格按照《公司章程》、
              2023 年 08  摘要的议案》；2.《关于 2023 年半年  《董事会议事规则》等相关要求开
              月 28 日    度募集资金存放与实际使用情况的专  展工作，经过充分沟通讨论，一致
                        项报告的议案》等                  通过所有议案。

                                                            审计委员会严格按照《公司章程》、
              2023 年 10  《关于 2023 年三季度报告的议案》等  《董事会议事规则》等相关要求开
              月 25 日                                      展工作，经过充分沟通讨论，一致
                                                            通过所有议案。

                                                            审计委员会严格按照《公司章程》、
              2023 年 11  《关于变更会计师事务所的议案》等  《董事会议事规则》等相关要求开
              月 08 日                                      展工作，经过充分沟通讨论，一致
                                                            通过所有议案。

              2023 年 09  《关于2022年限制性股票激励计划第  薪酬委员会严格按照《公司章程》
薪酬          月 12 日    一个限售期解除限售条件成就的议    等相关要求开展工作，经过充分沟
与考    2              案》等                            通讨论，一致通过所有议案。

核委          2023 年 12                                    薪酬委员会严格按照《公司章程》
员会          月 11 日    《关于年度绩效考核的议案》等      等相关要求开展工作，经过充分沟
                                                            通讨论，一致通过所有议案。

    （三）独立董事专门会议工作情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，公司将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    （四）行使独立董事特别职权的情况

    报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    作为公司独立董事，在公司年报编制期间，本人与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，并就审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。

    （六）现场办公及检查情况

    2023 年度，本人在参加会议、现场调研等期间对公司进行现场考察，了解
公司日常生产、经营状况，了解公司管理、内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况等；并通过电话、网络视频等方式与公司董事、监事、高级管理人员不定时沟通，多次听取公司管理层对公司生产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。

    （七）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易及年
度业绩说明会等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。重点关注公司关联交易、股东分红等重大事项，保障了中小股东的合法权益。

    （八）保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。

    2、报告期内，本人有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使了表决权。

    3、报告期内，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，
实时了解公司动态。

    4、报告期内，不断加强对法律法规的自我学习，积极参加证监会、协会等
组织的多次培训。2023 年 6 月和 8 月，参加了山西证监局和上市公司协会组织
的培训，认真听取了关于上市公司独立董事制度改革解读的课程，不断提高履职能力，以增强对公司和投资者利益的保护能力，为公司提供有建设性的意见和建议，促进公司提升规范运作的水平。

    三、年度履职重点关注事项情况

    1、应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开九届五十次董事会会议审议通过了《2022 年
度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于
签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》，于 2023 年 7 月 25 日召开
九届五十五次董事会会议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

    公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定。

    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息