吉大通信:海通证券关于吉大通信2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“...

                海通证券股份有限公司

          关于吉林吉大通信设计院股份有限公司

  2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计

                      的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

    吉大通信因业务发展及日常经营需要，预计公司及子公司2024年与关联方吉林大学发生日常关联交易金额不超过12,790,000.00元。

    2024年1月23日，公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李正乐、丁志国回避表决。独立董事于2024年1月19日召开专门会议审查并发表了同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

    2、预计日常关联交易类别和金额

                                                                    截至披露

 关联交易类别  关联人  关联交易内容  关联交易    预计金额    日已发生  上年发生金额
                                          定价原则    （元）      金额      （元）

                                                                    （元）

 向吉林大学提  吉林大学  提供工程服务  市场价格

 供工程服务                                            7,000,000.00      0.00          0.00

 向吉林大学销  吉林大学  销售设备及服  市场价格

 售设备及服务            务                          3,190,000.00      0.00    3,926,400.00


                                                                        截至披露

    关联交易类别  关联人  关联交易内容  关联交易    预计金额    日已发生  上年发生金额

                                              定价原则    （元）      金额      （元）

                                                                        （元）

    与吉林大学合  吉林大学  合作项目      市场价格

    作研发                                                2,600,000.00      0.00          0.00

                            合计                        12,790,000.00      0.00  3,926,400.00

      注：合作项目共计 2,600,000.00 元，其中自筹经费 1,200,000.00 元，申请政府专项经费

  1,400,000.00 元，专项经费的分配比例为公司与吉林大学各50%。

      3、2023 年度日常关联交易情况

关联交易                            实际发生金    预计金额  实际发生额  实际发生额  披露日期及
  类别    关联人  关联交易内容    额（元）      （元）    占同类业务  与预计金额      索引

                                                              比例（%）  差异（%）

向吉林大

学提供工  吉林大学  提供工程服务          0.00  2,200,000.00        0.00        100.00  详见2023年
程服务                                                                                    1 月 3 日及

向吉林大                                                                                  2023 年 7 月
学销售设  吉林大学  销售设备及服                                                        17 日公司信
                      务              3,926,400.00  5,000,000.00        48.98        21.47  息披露网站
备及服务                                                                                  巨潮资讯网

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大学提供  吉林大学                                                                      http://www.c
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的服务

              合计                  3,926,400.00  9,200,000.00                      57.32

      注：“实际发生额占同类业务比例”为公司初步统计数据，未经审计。

      2023 年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计

  的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于 2023 年度经营计

  划作出的预计，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实

  际发生金额与预计金额存在一定的差异，符合公司实际生产经营情况。

      二、关联人介绍和关联关系

      1、吉林大学

      （1）基本情况

      吉林大学是教育部直属的全国重点综合性大学，坐落在吉林省长春市。学校

  始建于 1946 年，1960 年被列为国家重点大学，1984 年成为首批建立研究生院的

22 所大学之一，1995 年首批通过国家教委“211 工程”审批，2001 年被列入“985工程”国家重点建设的大学，2004 年被批准为中央直接管理的学校，2017 年入选国家一流大学建设高校。

    统一信用代码：121000004232040648

    注册地址：吉林省长春市前进大街 2699 号

    法定代表人：张希

    开办资金：156847 万元

    经营范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。

    哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类学科高等专科、本科学历教育；

    哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科研究生班、硕士研究生、博士研究生学历教育；

    博士后培养；

    相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与科技法律政策咨询。

    （2）关联关系

    吉林大学为公司实际控制人。

    （3）履约能力分析

    吉林大学依法存续，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容及定价依据

    1、日常关联交易预计主要为公司与关联人之间的提供工程服务、销售设备及服务、合作研发。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。

    2、关联交易协议签署情况

    关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响


    上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易各方是平等互惠关系，定价将参考市场价格进行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事意见

    2024年1月19日，经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：

    公司2023年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未与未预计关联人发生关联交易，公司对实际发生情况与预计存在差异的原因说明符合公司生产经营的实际情况，实际发生情况与预计存在差异不会对公司的日常经营产生重大影响，没有损害公司和中小股东利益的情形。

    公司及子公司根据2024年度日常经营需要，预计2024年与关联方吉林大学发生日常关联交易金额不超过12,790,000.00元，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。

  六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易经独立董事召开专门会议审议通过并发表同意意见，经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人签名：

                      韩节高                    邱皓琦

                                                海通证券股份有限公司
                                                        2024年1月23日