国华网安:关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告

【摘要】证券代码：000004证券简称：国华网安公告编号：2023-044深圳国华网安科技股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别...

证券代码：000004            证券简称：国华网安            公告编号：2023-044
      深圳国华网安科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产限售股份解除限售

                的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份可上市流通数量合计为7,371,240股，占公司总股本的5.5682%，为公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权非公开发行的有限售条件股份。

  2、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 8 月 15 日。

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

  2019 年 12 月 19 日，深圳国华网安科技股份有限公司（原名“深圳中国农
大科技股份有限公司”，原证券简称“国农科技”，以下简称“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818 号），核准公司向彭瀛发行 16,310,698 股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行 15,240,506 股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）发行 13,005,922 股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）发行 10,866,428 股股份、向郭训平发行 4,408,096 股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行 3,797,468 股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行 3,616,636 股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司发行 3,358,797 股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 3,345,388 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 1,369,523 股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,234,789 股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行

  1,063,291 股股份、向贺洁发行 759,493 股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有

  限合伙）发行 759,494 股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发

  行 527,426 股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  发行 455,696 股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行

  452,079 股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行 367,503 股股

  份、向廖厥椿发行 136,708 股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智

  游网安”）100%股权，详见公司于 2019 年 12 月 20 日披露的《关于发行股份购

  买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-086）。
      根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通

  股（A 股）共 81,075,941 股，2020 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于

  2020 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 165,052,625 股，

  详见公司于 2020 年 1 月 18 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨

  新增股份上市公告书》等公告。

      自 2020 年 1 月 13 日至本公告披露之日，公司未实施送股、资本公积转增股

  本以及增资配股等事项。由于智游网安业绩承诺未完成，公司对业绩承诺方相关

  股份进行回购注销，详见公司于 2021 年 7 月 29 日披露的《关于业绩承诺补偿股

  份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029），2022 年 7 月 8 日披露的《关

  于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047）以及 2023

  年 7 月 27 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：

  2023-043）。

      截至本公告披露之日，公司总股本为 132,380,282 股，本次解除限售的股份

  数量为 7,371,240 股，占公司总股本的 5.5682%。

      二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

      本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情

  况如下：

 承诺人                              承诺内容                              履行情况

睿 鸿 置  关于提供信息真实、准确、完整的承诺：1、本承诺人已向上市公司及为本次重组（收购  已履行完毕
业、珠海  智游网安 100%股权）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次

普源      重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料

          或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

          该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

          件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误

          导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准

          确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重组期间，本

          承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要

          本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不

          存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

          者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本承诺人保

          证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

          机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上

          市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

          股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分

          公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后

          直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上

          市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，

          本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

          违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

          关于合法、合规及诚信的声明及承诺：截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、

          高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券

          市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

睿 鸿 置  形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实

业、珠海  际控制人（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在  已履行完毕
普源      被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本

          函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如

          有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信

          及不良记录行为。

睿 鸿 置  不存在内幕交易行为之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不

业、珠海  存在泄露本次重大资产重组（收购智游网安 100%股权）的相关内幕信息及利用本次重大  已履行完毕
普源      资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易

          事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。

          关于标的资产（智游网安 100%股权）完整权利的承诺：1、本承诺人已履行标的公司（智

          游网安）章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承

          担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承诺人依法拥

          有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资

睿 鸿 置  产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
业、珠海  任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等  正常履行中
普源      程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式

          的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的

          情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4、本承诺

          人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据

          任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的


          股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5、本承诺人向上市公司转让标的资产符

          合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障

          碍。

          不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条

          情形之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股

睿 鸿 置  东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组（收购智游网安 100%股权）

业、珠海  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重  已履行完毕
普源      组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

          责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

          常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

          关于股份锁定的承诺：1、本承诺人通过本次交易（收购智游网安 100%股权）取得的上市

          公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。2、除遵守上述约定外，本承诺方通

          过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并

          签订相关协议。

          具体解锁期间及解锁比例如下：睿