千禾味业:招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】关于千禾味业食品股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1097号）同意，千禾味业食...

            关于千禾味业食品股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1097 号）同意，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”、“上市公司”）向特定对象伍超群先生共计发行 62,402,496 股股票，本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 80,000.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）420.50 万元，
募集资金净额为人民币 79,579.50 万元，上述募集资金已于 2023 年 6 月 30 日全
部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资并于 2023 年 7 月 3 日
出具了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199）。

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为千禾味业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对千禾味业 2023 年度持续督导进行现场检查，现将本次检查有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构：招商证券

  保荐代表人：王昭、王玉亭

  现场检查时间：2024 年 1 月 15 日—2024 年 1 月 17 日

  现场检查人员：王玉亭、殷凯健

  现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以
及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

  现场检查手段：

  1、查看公司主要生产经营场所；

  2、与公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行访谈；

  3、查阅公司现行有效的有关公司治理、内部控制制度的文件；

  4、查阅本次持续督导期内公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

  5、查阅本次持续督导期公司的信息披露文件；

  6、查阅本次持续督导期公司募集资金台账、募集资金使用的凭证、募集资金专户银行对账单等文件，核查公司募集资金投资项目具体实施情况；

  7、核查本次持续督导期内公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了最新的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则等相关内部控制制度文件，查阅了本次持续督导期内公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件。

  经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定制定了公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则等相关内部控制制度文件，建立了较为完善的公司治理制度。公司董事会、监事会和股东大会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司董事会、监事会和股东大会会议文件，与公开披露
公告及相关支持性文件进行对比与分析，并向公司董事会秘书进一步了解了信息披露情况。

  经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司的机构设置及人员配备相关制度文件，查阅了公司董事会、监事会和股东大会会议文件以及控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，并对公司相关人员进行访谈。

  经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅募集资金管理制度文件、募集资金监管协议、本次持续督导期公司募集资金台账、募集资金使用的凭证、募集资金专户银行对账单等文件，并现场核查了公司募集资金投资项目具体实施情况。

  经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司制定并执行了募集资金管理制度，公司未发生违反募集资金三方监管协议条款的情形。公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项履行了必要的审议程序和公告义务。公司募集资金实际使用情况与披露情况一致，符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程等等相关内部控制制度文件，查阅了董事会、监事会和股东大会会议文件，对公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况进
行了核查，并对公司相关人员进行访谈。

  经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况，未损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司定期报告、财务报告等文件，了解了近期行业情况与市场情况，并就公司经营情况和业务开展对公司相关人员进行访谈。

  经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；其主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对千禾味业认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作，保荐机构认为：本次持续督导期间内，千禾味业在公司治理、内控制度、股
东大会、董事会和监事会运作、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的相关要求。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

    保荐代表人签名：    ________________      ________________

                              王昭                  王玉亭

                                                招商证券股份有限公司
                                                2024 年    月    日