招商证券:招商证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

【摘要】招商证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人向华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——...

            招商证券股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

    本人向华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

  本人自 2017 年 7 月起任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考
核委员会召集人、董事会战略与可持续发展委员会及董事会风险管理委员会委员。

  本人自2024年2月起任数字金融集团有限公司非执行董事，2021年 10 月起任联裕投资有限公司、联裕资本有限公司董事。2018 年 1月至 2022 年 1 月任图瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长及中央外汇业务中心处长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限公司行政总裁兼营运总
监。本人分别于 1994 年 7 月、2001 年 9 月获得北京师范大学经济学
学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。


    经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    2023年，公司共召开15次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会8次；召开独立董事专门会议1次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：

                          会议    议案    汇报  亲自出  委托出  缺席    表决
                          次数    数量  数量  席次数  席次数  次数    情况

 董事会                    15      62      10      15      0      0    同意

 战略与可持续发展委员会    3      4      0      3      0      0    同意

 风险管理委员会            4      16      1      4      0      0    同意

 薪酬与考核委员会          3      7      6      3      0      0    同意

 独立董事专门会议          1      1      0      1      0      0    同意

 会计师见面会              2      0      2      2      0      0    不涉及

 股东大会                  3      19      0      3      0      0    不涉及

  本人在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就风险管理、战略规划、薪酬考核等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。


  本人通过积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、议案沟通会、经营分析会、调研等，现场工作时间超过 15 个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，及时掌握公司业务发展及经营管理情况。本人参加公司青岛分公司、烟台营业部调研，了解基层经营情况、落实中央金融工作会议精神和公司发展战略的情况，走访公司客户青岛海尔、特锐德等上市公司，了解国家战略在上市公司的落地情况以及公司服务企业客户的情况，推动理论学习深化内化转化。经调研，本人建议公司坚持以客户为中心推进财富管理转型；优化分支机构薪酬兑现、人才队伍建设；优化基层一线合规风控激励约束；动态优化分支机构网点布局；加大金融科技对一线业务赋能。

  本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

  本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，
保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

  报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

  报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间保持信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布董监事月度通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况；组织 2 次外部董事经营分析会，全面汇报各类业务的经营情况。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了 3 项关联交易议案，分别为关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东大会审议通过）、关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司 2022-2024 年行政采购框架协议年度交易上限的议案。


  本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2022年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022年度内部控制审计报告。

    本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

    （三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构；2023年德勤对公司的
年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

    本人对上述事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
    （四）提名董事及聘任高级管理人员

    报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名丁璐莎为非执行董事候选人的议案、关于提名张健先生为非执行董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于续聘公司高级管理人员的议案（续聘吴慧峰先生、赵斌先生为公司副总裁，胡宇先生为公司合规总监、首席风险官）、关于聘任刘杰先生为公司副总裁（财务负责人）的议案、关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案、关于聘任熊开先生为公司副总裁的议案、关于聘任刘杰先生为公司董事会秘书的议案。

    本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

    （五）高级管理人员的薪酬

    根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。报告期内，公司董事会薪酬与考
核委员会听取或审阅高级管理人员述职报告，审议通过关于公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案、关于公司经理层成员2023年度及个别岗位2023-2024年任期经营业绩考核内容的议案、关于优化高管薪酬核定机制及核定公司2020年度高管薪酬的议案、关于张浩川、刘杰薪酬标准核定的议案。公司高级管理人员2022年度、2023年度薪酬总额尚待履行审批程序。本人认为，公司高管薪酬核定机制进一步优化，相关制度得以有效执行。

  四、总体评价

    2023年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                        独立董事：向华


            招商证券股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

    本人肖厚发，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    本人自2017年7月至2024年1月任公司独立非执行董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员。

    本人自2014年1月起任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））首席合伙人，2019年11月起任京阜心血管医院（徐州）有限责任公司（原徐州晓东心血管医院有限责任公司）董事。2020年4月至2020年12月任北京中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至2020年11月任国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师。本人于19