招商证券:第八届董事会第三次会议决议公告

【摘要】证券代码：600999证券简称：招商证券编号：2024－011招商证券股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。...

证券代码：600999        证券简称： 招商证券        编号： 2024－011
            招商证券股份有限公司

      第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  招商证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三次会议通知于
2024 年 3 月 14 日以电子邮件方式发出。会议于 2024 年 3 月 28 日在广东省深圳
市以现场结合通讯方式召开。

  本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事 15 人，实际出席董事 15
人（其中：以通讯方式出席会议的董事 8 人）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （二）关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）关于公司 2023 年度经营工作报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）关于公司 2023 年年度报告的议案

  公司 2023 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市地
监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，尚须提交公司股东大会审议。
    （五）关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，尚须提交公司股东大会审议。
    （六）关于公司 2023 年度利润分配的议案

  2023 年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.52 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  以截至 2023 年 12 月 31 日公司的股份总数 8,696,526,806 股为基数测算，
共计分配利润人民币 2,191,524,755.11 元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。


  以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  因支付 H 股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司 H 股股东分红派息。

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）的《招商证券股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》。

    （七）关于公司 2024 年中期利润分配授权的议案

  提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案，金额不超过8.8 亿元人民币。

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （八）关于公司 2023 年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会预审通过。

    （九）关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案


  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

    （十）关于公司 2023 年度内部控制审计报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

    （十一）关于公司 2023 年度内部审计工作报告暨 2024 年内部审计工作计
划的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

    （十二）关于公司 2023 年度合规报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。

    （十三）关于公司 2023 年度洗钱风险管理工作报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。

    （十四）关于招商局集团财务有限公司 2023 年度风险评估报告的议案

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事霍达、张健、邓伟栋、刘威武、吴宗敏、李晓霏、马伯寅回避表决。

    （十五）关于公司 2023 年度内控体系工作报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

    （十六）关于公司 2024 年度重大经营风险预测评估报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。

    （十七）关于公司 2024 年度自营投资额度的议案

  1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

  2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

  上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过，尚须提交公司股东大会审议。

    （十八）关于调整《招商证券风险偏好陈述书》的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。

    （十九）关于修订《招商证券股份有限公司工作人员廉洁从业管理办法》
的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十）关于公司 2024 年度财务预算报告的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十一）关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案

  在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、张健董事、邓伟栋董事、刘威武董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、马伯寅董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、张健董事、邓伟栋董事、刘威武董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、马伯寅董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、张铭文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事丁璐莎董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高以及其他关联方发生的日常关联交易时，全体董事回避表决。

  议案表决情况：非关联董事一致通过。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于公司 2024 年度预计日常关联交易的公告》。


    （二十二）关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案

  同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

    具体授权内容包括但不限于：

  1．给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

  2．由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的 H 股总面值之 20%；

  3．授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

  4．授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

  5．授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

  6．授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；


  7．授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（4）、第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

    授权期限：

  除董事会于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

  1．公司下一次年度股东大会结束时；

  2．股东大会以特别决议通过本议案后 12 个月届满之日；或

  3．公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之

  日。

  如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

  公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    二十三、关于公司 2024-2026 年股东回报规划的议案

  议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。