熊猫乳品:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：300898证券简称：熊猫乳品公告编号：2024-006熊猫乳品集团股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：300898          证券简称：熊猫乳品      公告编号：2024-006
                熊猫乳品集团股份有限公司

        关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召开
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、修订《公司章程》的情况

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将对《公司章程》中有关股份回购、独立董事、利润分配等条款进行相应修订并办理有关工商变更登记事宜。

  本次《公司章程》具体修订内容如下：

                    修订前                                  修订后

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。      第二十三条  公司不得收购本公司股

 但是，有下列情形之一的除外：              份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合        （二）与持有本公司股份的其他公司合
 并；                                      并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权      （三）将股份用于员工持股计划或者股
 激励；                                    权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合        （四）股东因对股东大会作出的公司合
 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；  并、分立决议持异议，要求公司收购其股

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换  份；

 为股票的公司债券；                            （五）将股份用于转换公司发行的可转
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所  换为股票的公司债券；

 必需。                                        （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必需。


                                              前款第（六）项所指情形，应当符合以
                                          下条件之一：

                                              （一）公司股票收盘价格低于最近一期
                                          每股净资产；

                                              （二）连续二十个交易日内公司股票收
                                          盘价格跌幅累计达到百分之二十；

                                              （三）公司股票收盘价格低于最近一年
                                          股票最高收盘价格的百分之五十；

                                              （四）中国证监会规定的其他条件。

    第六十七条  股东大会由董事长主持。董      第六十七条  股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事  董事长不能履行职务或不履行职务时，由半长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职  数以上董事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主      监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。                                      主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主  行职务时由半数以上监事共同推举的一名监
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职  事主持。

务时由半数以上监事共同推举的一名监事主        股东自行召集的股东大会，由召集人推
持。                                      举代表主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举      召开股东大会时，会议主持人违反议事
代表主持。                                规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规  席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股  东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会  会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第一百零五条  董事会由九名董事组成，      第一百零五条  董事会由九名董事组
其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长  成，其中独立董事三名，设董事长一人。一人。

    第一百一十条  董事会设董事长一人，设      第一百一十条  董事会设董事长一人。
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以  董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
全体董事的过半数选举产生。                生。

    第一百一十二条  公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务      第一百一十二条  董事长不能履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行  或者不履行职务的，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同  举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条  代表十分之一以上表决      第一百一十四条  代表十分之一以上表
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可  决权的股东、三分之一以上董事、过半数独以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接  立董事或者监事会，可以提议召开董事会临到提议后十日内，召集和主持董事会会议。    时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
                                          召集和主持董事会会议。

    第一百五十四条  公司股东大会对利润分      第一百五十四条  公司股东大会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会  分配方案作出决议后，或公司董事会根据年召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事  度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
项。                                      和上限制定具体方案后，须在两个月内完成

                                          股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十五条  公司利润分配政策为：      第一百五十五条  公司利润分配政策
    （一）利润分配的基本原则              为：

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政      （一）利润分配的基本原则

策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资      公司实行积极、持续、稳定的利润分配
回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续  政策，公司利润分配应重视对投资者的合理发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润  投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董    可持续发展；公司董事会、监事会和股东大
事、监事和股东的意见。                    会对利润分配政策的决策和论证应当充分考
    （二）利润分配形式及时间间隔          虑独立董事、监事和股东的意见。

    1、利润分配形式：公司可采取现金方        （二）利润分配形式及时间间隔

式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法      1、利润分配形式：公司可采取现金方
律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取  式、股票方式、现金与股票相结合的方式或现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资  法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑
金需求状况进行中期现金分红。              采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状
    2、股票股利分配：采用股票股利进行利  况及资金需求状况进行中期现金分红。

润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产      2、股票股利分配：采用股票股利进行
的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净  利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及  资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票  入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
股利分配预案。                            本规模及股权结构合理的前提下，可以提出
    3、现金股利分配：在现金流满足公司正  并实施股票股利分配预案。

常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现      3、现金股利分配：在现金流满足公司
金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的  正常经营和长期发展的前提下，公司应当采利润不少于当年实现的可分配利润的百分之    取现金方式分配股利。公司每年以现金方式
十。                                      分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、  百分之十。

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否      公司董事会应当综合考虑所处行业特
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，  点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分  债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
红政策：                                  投资者回报等因素，区分下列情形，并按本
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资  章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在  策：

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
十；                                      资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资  红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在  分之八十；

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四