熊猫乳品:中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐...

                中信证券股份有限公司

          关于熊猫乳品集团股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份。

    2、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2023 年 10 月 16 日（星期一）。
    3、本次申请限售股份解禁数量为65,837,000股，占公司股本总数的53.0944%。
    4、本次解除股份限售股东共计 7 名。

    二、股份解除限售及上市流通具体情况如下

 序号            股东名称            持有限售股  本次解除限售      备注

                                        份数量        数量

  1    丽水锡安食品科技有限公司        37,800,000    37,800,000

  2    李学军                          7,020,000      7,020,000      注 1

      宁波梅山保税港区宝升投资管理

  3    合伙企业(有限合伙)                7,000,000      7,000,000

  4    LI DAVID XIAN（李锡安）        5,250,000      5,250,000      注 1

  5    陈秀琴                          4,203,000      4,203,000

  6    陈秀芝                          4,200,000      4,200,000

  7    金欢欢                            364,000        364,000

              总计                    65,837,000    65,837,000


      注 1：李学军为公司现任董事，LIDAVID XI AN（李锡安）为公司现任董事长、总经理，根

      据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺及相关规定，任职期

      间每年转让所持公司股份的比例不超过其直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后

      半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

        三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

        本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招

    股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如

    下：

 承诺方    承诺类型                        承诺内容                      履行情况

                          1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 公司于 2020 年
                          他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票  10 月 16 日在
                          前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本公司直  深圳证券交易
控股股东：                接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其  所 创 业 板 上
丽水锡安食  股 份 限 售 承  减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票 市，根据承诺
品科技有限  诺            连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 相关内容，股
公司                      月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动  东所持股份的
                          延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应 锁定期为 2020
                          调整。若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于公司，  年 10 月 16 日
                          因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及  至 2023 年 10
                          公司其他股东进行赔偿。                              月 15 日，并将

                          （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 于 2023 年 10
                          托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票  月 16 日上市流
                          前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述 通，股东已严
                          限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份  格遵守相关承
                          的比例不超过本人直接和间接所持有公司股 份总数的  诺，该承诺将
                          25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有 的公  于 2023 年 10
                          司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离 月 15 日履行完
                          职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股 毕。（2）公司
李作恭、李                份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月 上市后六个月
锡安、李学  股 份 限 售 承  之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持 内（2020 年 10
军          诺            有的公司股份。（3）本人直接或间接持有的股票在上述限 月16日至2021
                          售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司  年 4 月 15 日）
                          上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 公司股票任意
                          低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 连续二十个交
                          持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权 易日的收盘价
                          除息事项，上述发行价作相应调整。（4）本人将不因其职 均高于发行价
                          务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。                10.78 元/股，上
                          若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公  市后六个月期
                          司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他  末（2021 年 4
                          股东进行赔偿。                                      月 15 日）收盘

                          （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 价 37.57 元/股
                          托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股  高 于 发 行 价
5% 以 上 股                票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企 10.78 元/股，未
东：宁波梅                业直接或间接持有的股票在 上述限 售期满 后两年内减持 触及需要延长
山保税港区  股 份 限 售 承  的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公  股票锁定期限
宝升投资管  诺            司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 的情形，股东
理合伙企业                后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 已严格遵守相
(有限合伙)                限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价 关承诺。（3）
                          作相应调整。若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于  李锡安现任公
                          公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对  司董事长、总
                          公司及公司其他股东进行赔偿。                        经理，李学军


                                                                              现 任 公 司 董
                                                                              事，本次申请
                                                                              解除限售的股
                                                                              份将于 2023 年
                                                                              10 月 16 日上
                                                                              市流通其所持
                                                                              股份的 25%，
                                                                              剩余股份将继
                                                                              续遵循相关法
                                                                              律法规