华电能源:华电能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】华电能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024年1月会议议题1、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案2、关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿购买产能置换指标的议案华电能源2024年第一次临时股东大会会议材料之一关于预计...

      华电能源股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

            2024年1月

              会议议题


    1、关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案

    2、关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿购买产能置换指标的议案

华 电 能 源 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议材 料 之 一

    关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案

各位股东：

    根据监管部门有关规定，公司与关联方发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议，现将公司与中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及所属企业在 2024 年预计发生的日常关联交易情况汇报如下。

    一、在中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）的存贷款业务情况

    （一）关联方情况及关联关系

    1.关联方情况

    华电财务公司是华电集团的控股子公司，经国家金融监督管理总局批准，于2004年2月12日在北京市工商行政管理局登记注册，法定代表人李文峰，注册地址北京市西城区宣武门内大街2号西楼10层，注册资金55.41亿元，主要业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止2023年9月底，资产总额656.90亿元，净资产120.57亿元，净利润9.73
亿。

    2.关联关系

    华电集团直接持有华电财务公司 46.8466%股权，公司与华
电财务公司均由华电集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，华电财务公司为公司关联方。

    （二）关联交易主要内容和定价政策

    1.公司在华电财务公司的每日最高存款余额不超过 90 亿
元，存款利率不低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。华电财务公司为公司提供的结算业务服务，除中国人民银行规定收取的结算手续费外，提供其他结算业务均免费。

    2.公司从华电财务公司获得综合授信不超过 90 亿元，综合
授信项下的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。

    （三）关联交易目的和对公司的影响

    公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，减少了公司所属单位及系统兄弟单位往来资金在途时间，加速了资金周转，公司的资金收支从来未受到任何影响，公司的资金安全得到了更好的保障。另外，华电财务公司办理贷款业务的程序简单快捷，在公司急需资金时能快速提供支持，为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道提供了便利和支持，提升了公司财务管理及资金保障水平。


    二、与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）开展融资租赁业务

    （一）关联方情况及关联关系

    1.关联方情况

    华电租赁公司实际控制人为华电集团，成立于2013年9月9日，法定代表人为殷红军，注册资本40亿人民币，其中华电资产管理（天津）有限公司持股55.01%，中国华电香港有限公司持股25%，光大永明人寿保险有限公司持股19.99%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼-2、5-312-03，主营业务包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至2023年9月底，总资产415.73亿元，净资产79.80亿元，净利润4.39亿元。

    2.关联关系

    华电资产管理（天津）有限公司持有华电租赁公司 55.01%
股权，华电集团持有华电资产管理（天津）有限公司 100%股权，华电租赁公司与公司均由华电集团控制，根据《上市规则》等有关规定，华电租赁公司为公司关联方。

    （二）关联交易主要内容和定价政策

    公司在华电租赁公司开展租赁业务不超过 5 亿元，与华电租
赁公司的租赁业务利率，根据公司具体经营状况并参照人民银行规定 5 年期 LPR，即不超过 4.2%，且不高于公司合作其他租赁机构的租赁业务利率。

    （三）关联交易目的和对公司的影响


    公司开展融资租赁业务是在公平、互利的基础上进行的，有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求。

    三、与华电保理公司开展融资业务

    （一）关联方情况及关联关系

    1.关联方情况

    华电保理公司是由华电集团批准，于2019年12月23日在天津市东疆保税港区成立的商业保理企业，注册资本金6亿元人民币，华电集团持股比例100%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区111715，主要开展供应链金融、商业保理及相关业务。截至2023年9月底，总资产45.43亿元，净资产16.83亿元，净利润0.2亿元。

    2.关联关系

    华电集团持有华电商业保理（天津）有限公司 100%股权，
华电保理公司与公司均由华电集团控制，根据《上市规则》等有关规定，华电保理公司为公司关联方。

    （二）关联交易主要内容和定价政策

    公司与华电保理公司开展保理、法人透支等融资业务不超过25 亿元，与华电保理公司的融资利率，根据公司具体经营状况，
并参照中国人民银行规定的 1 年期 LPR 上浮 30BP，即不高于
3.75%，且保理业务利率不高于公司合作其他保理金融机构的相同业务利率。

    （三）关联交易目的和对公司的影响


    华电保理的保理融资业务可采用线上审批，审批时间短，放款速度快，放款条件较宽松，在公司急需资金时能快速提供资金支持。

    四、向华电煤业集团运销有限公司（以下简称“华电运销公司”）销售煤炭

    （一）关联方情况及关联关系

    1.关联方情况

    华电煤业集团运销有限公司是华电煤业集团有限公司全资
子公司。公司注册资本金 8000 万元人民币，成立于 2007 年 11
月 19 日，法定代表人王建峰，公司经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术研发应用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。截止 2023 年 9 月底，公司资产总额 16.86
亿元，净资产 2.04 亿元，净利润 6,133 万元。

    2.关联关系

    华电运销公司为华电煤业集团有限公司的全资子公司，公司与华电运销公司均受华电集团控制，根据《上市规则》等有关规定，华电运销公司为本公司的关联方。

  （二）关联交易主要内容和定价政策

    1、关联交易主要内容

    公司控股子公司锦兴公司向华电运销公司销售煤炭，交易金额预计约为 51 亿元。

    2、关联交易定价政策


    销售煤炭的价格经各方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素确定：（1）全国产业政策与中国的行业及市场状况；（2）国家或地方发展和改革委员会、能源局就煤炭采购价格颁布的特定指引或政策（如有）；（3）中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格；（4）煤炭的质量，以甲方出矿检验结果作为结算依据，数量检验确认以甲方矿发铁路装车计量单数据作为结算依据。货物所有权自到站后开始转移，标的物属于乙方所有，一切风险及损失转归乙方承担。

    （三）关联交易目的和对公司的影响

    华电运销公司存在较大的煤炭需求，锦兴公司向对方销售煤炭，一方面是基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴公司在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求；另一方面，锦兴公司通过向华电运销公司销售，参与华电集团集约化煤炭供销体系，有利于整体提升销售定价能力。

    五、向华电集团所属企业采购产品或服务

    （一）关联方情况及关联关系

    华电集团为公司实际控制人。根据《上市规则》等有关规定，华电集团及其控制的下属子公司为公司关联方。

    （二）关联交易主要内容和定价政策

    1.关联交易主要内容


    公司向华电集团所属企业采购产品或服务，包括工程、技改、检修、维护、基建、物资等。公司预计 2024 年向华电集团所属企业采购产品或服务金额不超过 14 亿元。

    2.关联交易定价政策

    （1） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

    （2） 行业指导价或自律价规定的合理价格。

    （3） 若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场
价格。可比的当地市场价格应由甲乙双方协商确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价。

    （4） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

    （三）关联交易目的和对公司的影响

    公司向华电集团所属企业采购产品或服务，全面实施公司物资集中采购管理，有助于降低公司采购成本，提高公司议价能力，保证物资供应的可靠性。

    六、接受华电集团燃料专业管理服务情况

    （一）关联方情况及关联关系

    1.关联方情况

    华电集团成立于 2003 年 4 月 1 日，法定代表人江毅，注册
地 址 北 京 ， 注 册 资 金 370 亿 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111000071093107XN，主要业务为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物
业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
截止 2023 年 9 月底，公司资产总额 10,850.56 亿元，净资产
3,380.32 亿元，净利润 205.98 亿元。

    2.关联关系

    华电集团持有公司 21.51%股权，为公司实际控制人，根据
《上市规则》等有关规定，华电集团为公司关联方。

  （二）关联交易主要内容和定价政策

    公司与华电集团开展燃料专业管理服务业务，华电集团负责定期提供煤炭、运输市场形势信息，负责对公司使用的华电集团燃料管理信息系统进行运行维护及提供技术培训等服务。另外，华电集团还可利用其与矿方的良好合作关系，帮助公司抢占煤炭资源，并利用其资源优势帮助公司办理跨省调运煤炭，有效保障公司的煤炭供应，保证公司发电机组的正常运转。预计 2024 年
1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司向华电集团支付燃料专业
管理服务费不超过 1,700 万元。

    燃料专业管理服务费按照华电集团燃料管理信息系统统计的到厂验收煤量，按 1 元/吨的标准执行。

    （三）关联交易目的和对公司的影响

    为了提高公司及控股子公司燃料专业管理水平，及时掌握煤炭供需、运输市场形势信息，协调煤炭采购合同的签订和落实，保障公司及控股子公司发电所需煤炭的落实，公司拟继续与华电集团开展燃料专业管理服务业务。


    上述关联方均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，公司将就上述预计发生的日常关联交易与相