大港股份:独立董事专门会议工作制度(2024年1月)

【摘要】江苏大港股份有限公司独立董事专门会议工作制度（2024年1月）第一章总则第一条为进一步完善江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市...

                江苏大港股份有限公司

              独立董事专门会议工作制度

                              （2024年1月）

                              第一章总则

  第一条为进一步完善江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏大港股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

                            第二章议事规则

  第五条  公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

  第六条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：


  （一）会议召开时间、地点、方式；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）项和第（三）项内容。

  第七条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。

  第八条  独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式召开，也可根据情况采用视频、电话等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。会议决议应当经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式可以采取举手表决、投票表决或通讯表决。

  第九条  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十条  独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

  第十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。


  第十二条  下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十三条  独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十四条除本制度第十二条、第十三条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  第十五条  独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
  第十六条独立董事专门会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

  （二）会议的召集人和主持人；

  （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

  （四）所讨论事项的基本情况及合法合规性；

  （五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

  （六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；

  （七）独立董事发表的结论性意见；

  （八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

  第十七条  独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

  在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录。

  第十八条  独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由证券部负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。

  第十九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十条  公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。

  第二十一条  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第二十二条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十三条  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况等相关内容。
                              第三章附则

  第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

  第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

                                          江苏大港股份有限公司董事会

                                            二○二四年一月二十二日