国网信通:国网信息通信股份有限公司关于公司及子公司签署房屋租赁意向合同暨关联交易的公告

【摘要】国网信息通信股份有限公司关于公司及子公司签署房屋租赁意向合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：为满足公司及全资...

          国网信息通信股份有限公司

    关于公司及子公司签署房屋租赁意向合同

              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    为满足公司及全资子公司中电启明星生产、办公用房及配套综合服务需求，公司及子公司拟向关联方国网思极创新科技（四川）有限公司租赁位于四川省成都市天府新区的云网产业园部分办公区，租赁房屋面积约为14,513.55平方米，租赁期为36个月，租赁费用合计不超过5,073.3万元。

    截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与同一关联人进行的交易金额为0.00元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计7次，累计金额为2,661.23万元。上述交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司中电启明星签署房屋租赁意向合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成重大资产重组。

    本次关联交易是关联方按市场原则向公司提供租赁，属于公司正常经营、办公、生产需要，且定价政策及定价依据公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不构成对上市公司独立性的影响，公司经营不会因此而对关联方形成依赖或被控制。

  公司于2024年1月22日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，以7票同意、4票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司中电启明星签署房屋租赁意向合同暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  为进一步满足公司及全资子公司四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）生产、办公用房及配套综合服务（含餐饮、物业等）需求，公司及子公司中电启明星拟向关联方国网思极创新科技（四川）有限公司（以下简称“思极创新”）租赁位于四川省成都市天府新区兴隆街道蜡梓路的云网产业园（一期）（以下简称“云网产业园”）1号楼、2号楼，租赁房屋面积约为14,513.55平方米，租赁期为3年，租赁费用合计不超过5,073.3万元。

  思极创新为公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间的租赁相关的关联交易未达到在3,000万元以上,
且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  思极创新为公司控股股东信产集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，思极创新为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  名称：国网思极创新科技（四川）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 99 号

  法定代表人：王苏华

  注册资本：12,000 万人民币

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；单位后勤管理服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  三、关联交易的基本情况


  （一）交易标的

  本次关联交易的类别为租入资产。交易标的位于四川省成都市天府新区兴隆街道蜡梓路的云网产业园（一期）1 号楼、2 号楼，租赁房屋面积约为 14,513.55 平方米。该产业园尚未竣工结算，目前未取得产权证。

  截至目前，公司未发现交易标的存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未发现交易标的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定的原则和方法

  鉴于云网产业园目前尚未竣工结算，不具备资产评估条件。公司及中电启明星已分别委托调研机构对云网产业园租赁价格进行市场调研，结合国家政策、市场形势、市场调查情况以及园区资产属性特点，设置本次交易租赁限价。

  公司毛坯租赁价格不高于 81 元/㎡/月，年租金不高于 206 万元；
精装租赁价格不高于 101 元/㎡/月，年租金不高于 16.1 万元；总计年度租赁费用不超过 222.1 万元。中电启明星毛坯租赁价格不高于87 元/㎡/月，年租金不高于 367.4 万元；精装租赁价格不高于 105元/㎡/月，年租金不高于 1101.6 万元；总计年度租赁费用不超过
1,469 万元。公司和中电启明星 3 年租赁费用合计不超过 5,073.3 万
元。

  本次交易价格为依据市场化原则，根据市场调研结果确定的正常商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

  为提高决策效率，公司董事会授权经营层，在云网产业园竣工结
算后，在本次确定的交易租赁限价范围内，依据第三方评估结果为参考，确定最终租金并签署正式房屋租赁相关合同。

  四、房屋租赁意向合同的主要内容

  （一）公司意向租赁合同

  1.合同主体

  甲方（出租方）：国网思极创新科技（四川）有限公司

  乙方（承租方）：国网信息通信股份有限公司

  2.租赁房屋基本情况

  甲方将位于四川省成都市天府新区蜡梓路390号云网产业园2号楼之房屋出租给乙方使用，用途为科研、办公，该房屋建筑面积 2,252平方米，其中精装面积 133 平方米，毛坯面积 2,119 平方米（具体租赁面积以正式的《租赁合同》为准）。

  甲方承诺对该房屋依法享有处分权，该房屋所有权证书目前在正在办理中，办理完毕后甲方予以提供。

  3.租赁期限

  房屋租赁期限共 36 个月。

  4.租金及支付方式

  甲乙双方约定，精装房屋每月租金最高限价为：101 元/平方米（含税），按建筑面积计算；毛坯房屋每月租金最高限价为：81 元/平方米（含税），按建筑面积计算。合计租金最高限价为：2,220,864元/年（含税）。房屋最终租金标准将基于竣工验收后第三方评估公司所评估的租金进行协商，并签订正式的租赁协议予以确定，其不得超过本意向合同合计租金最高限价。

  双方签订正式的租赁协议之后，租金按照季付方式支付。首期租
金于正式租赁协议约定的起租日前一次性付清，后续租金均应在下一付款周期开始的 15 日前一次性付清（具体支付方式及期限以正式的租赁协议约定的为准）。

  5.其他约定

  在 2024 年 5 月 1 日前，乙方应向甲方支付房屋租赁定金 182,779
元，双方签订正式的租赁协议之后，房屋租赁定金将转为房屋租赁押金。

  租赁期间，使用该房屋所发生的包括但不限于物业管理费、水费、电费、停车费等费用由乙方承担，合同中未列明的与房屋及房屋出租有关的其他费用均由乙方承担。

  如甲方垫付了应由乙方支付的费用，乙方应根据甲方出示的相关缴费凭据向甲方返还相应费用本息，并承担合同约定的违约责任。
  （二）中电启明星意向租赁合同

  1.合同主体

  甲方（出租方）：国网思极创新科技（四川）有限公司

  乙方（承租方）：四川中电启明星信息技术有限责任公司

  2.租赁房屋基本情况

  甲方将位于四川省成都市天府新区蜡梓路390号云网产业园1号楼之房屋出租给乙方使用，用途为科研、办公，乙方拟租赁面积12,261.5平方米，其中精装面积8,742.72平方米，毛坯面积3,518.83平方米（具体租赁面积以正式的《租赁合同》为准）。

  甲方承诺对该房屋依法享有处分权，该房屋所有权证书目前在正在办理中，办理完毕后甲方予以提供。

  3.租赁期限


  房屋租赁期限共 36 个月。

  4.租金及支付方式

  甲乙双方约定，精装房屋每月租金最高限价为：105 元/平方米（含税），按建筑面积计算；毛坯房屋每月租金最高限价为：87 元/平方米（含税），按建筑面积计算。合计租金最高限价为：14,689,485.72 元/年（含税）。房屋最终租金标准将基于竣工验收后第三方评估公司所评估的租金进行协商，并签订正式的租赁协议予以确定，其不得超过本意向合同合计租金最高限价。

  双方签订正式的租赁协议之后，租金按照季付方式支付。首期租金于正式租赁协议约定的起租日前一次性付清，后续租金均应在下一付款周期开始的 15 日前一次性付清（具体支付方式及期限以正式的租赁协议约定的为准）。

  5.其他约定

  在 2024 年 5 月 1 日前，乙方应向甲方支付房屋租赁定金
1,224,123.81 元，双方签订正式的租赁协议之后，房屋租赁定金将转为房屋租赁押。

  租赁期间，使用该房屋所发生的包括但不限于物业管理费、水费、电费、停车费等费用由乙方承担，合同中未列明的与房屋及房屋出租有关的其他费用均由乙方承担。

  如甲方垫付了应由乙方支付的费用，乙方应根据甲方出示的相关缴费凭据向甲方返还相应费用本息，并承担合同约定的违约责任。
  五、交易目的和交易对公司的影响

  本次关联交易是关联方按市场原则向公司提供的租赁服务，属于公司正常生产经营需要，且定价政策及定价依据公允，不会对公司未
来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不构成对上市公司独立性的影响，公司经营不会因此而对关联方形成依赖或被控制。

  六、履行的审议程序

  （一）董事会审计委员会意见

  审计委员会认为，公司向关联方租赁生产、办公用房，符合公司实际经营需要，且定价政策及定价依据公允，没有损害公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，认为：本次关联交易为公司经营活动开展的需要，定价政策及定价依据公允，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交第九届董事会第二次会议审议。

  公司独立董事按照相关规定，对本次关联交易发表了独立意见，认为：定价政策及定价依据公允；表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事对此议案回避表决；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

  （三）董事会审议情况

  公司于 2024 年 1 月 22 日召开第九届董事会第二次会议，以 7 票
同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司中电启明星签署房屋租赁意向合同暨关联交易的议案》，关联董事王奔先生、倪平波先生、王伟先生、崔传建先生回避本议案表决。

  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （四）监事会审议情况

  公司于 2024 年 1 月 22 日召开第九届监事会第二次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司中电启明星签署房屋租赁意向合同暨关联交易的议案》