纽泰格:董事会秘书工作制度

【摘要】江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的权利义务和职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“...

            江苏纽泰格科技集团股份有限公司

                  董事会秘书工作制度

                              第一章 总则

第一条    按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善江苏纽泰格科技集团股
          份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利
          义务和职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
          《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
          及其他有关规定, 制定本制度。

第二条    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 应当具备相
          应任职条件和资格, 忠实、勤勉履行职责。董事会秘书对董事会负责,
          承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相
          应的工作职权。

第三条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事及其他高级
          管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

                    第二章 董事会秘书任职资格和任免

第四条    董事会秘书的任职资格:

          (一)具有大学专科以上学历, 有经济、管理、证券等工作从业经验;
          (二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专
              业知识;

          (三)具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规
              章, 能够忠诚地履行职责;

          (四)熟悉公司经营管理情况, 具有良好的处事和沟通能力。

第五条    下列人员不得担任董事会秘书:

          (一) 公司监事;

          (二) 有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的;


          (四) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
              的;

          (五) 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员;

          (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

          (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条    董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三
          年, 可以连续聘任。

第七条    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会
          秘书。

          董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明
          原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
          向证券交易所提交个人陈述报告。

第八条    董事会秘书有以下情形之一的, 公司董事会应当自事实发生之日起一
          个月内终止对其的聘任:

          (一) 出现本制度第五条规定的情形之一;

          (二) 连续三个月以上不能履行职责;

          (三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损
              失的;

          (四) 违反法律法规、《上市规则》、其他规范性文件或者《公司章程》,
              给公司或者股东造成重大损失的。

第九条    除法律法规另有规定外, 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密
          协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
          关信息公开披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。

          董事会秘书离任前, 应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案
          文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。

第十条    公司董事会秘书空缺期间, 公司董事会应当及时指定一名董事或高级
          管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。空缺

          超过3个月的, 董事长应当代行董事会秘书职责, 并在代行后的6个月
          内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条  公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后, 应当及时公告并向证
          券交易所提交下述资料:

          (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说
              明文件;

          (二) 董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、
              通讯方式, 包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地
              址及专用电子邮箱地址等（上述通讯方式发生变更时，公司应当
              及时向证券交易所提交变更后的资料并公告）；

          (三) 董事会秘书资格证书。

          董事会秘书和证券事务代表应当按照相关规定参加证券交易所举办的
          上市公司后续培训。

          证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务
          代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

                        第三章 董事会秘书的职责

第十二条  董事会秘书的主要职责为:

          (一)负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司
              信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信
              息披露相关规定;

          (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券
              监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
              之间的信息沟通;

          (三)组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会、董事会会议、
              监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作
              并签字;

          (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
              及时向证券交易所报告并公告;

          (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
              易所问询;


          (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所
              相关规则的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
              义务;

          (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
              文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切
              实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关
              规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;

          (八)法律法规及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条  董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十四条  董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项, 提出
          具体意见, 报董事长审批后负责落实, 并将落实情况及时向董事长汇
          报。

第十五条  董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况, 客观回答股东和投
          资者的咨询; 注意证券报刊的报道, 如有对本公司的不实报道, 及时
          向领导汇报并予以澄清。

第十六条  董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
          则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                  第四章 董事会办公室及证券事务代表

第十七条  董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会
          办公室负责人, 保管董事会印章。

第十八条  董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第十九条  公司应当设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
          能履行职责或董事会秘书授权时, 证券事务代表应当代为履行职责。在
          此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第二十条  董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况, 参加有关会议, 查阅相
          关文件, 要求有关部门和人员提供资料和信息。


                      第五章 董事会秘书的法律责任

第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 应当遵守公司章程, 切实
          履行职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
          利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时, 必须经董事会同意,
          并确保所委托的职责得到依法执行, 并因对其委托行为承担相应的法
          律责任。

第二十二条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查, 并在公司
          监事会的监督下, 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题, 完整
          移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,
          履行持续保密义务。

                              第六章 附则

第二十三条 本制度自公司董事会批准后生效。本制度的解释权属董事会。
第二十四条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
          执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,
          以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。