拓普集团:招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称...

          关于宁波拓普集团股份有限公司

          2022 年向特定对象发行 A 股股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号）同意注册。

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（联席主承销商）”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次发行的联席主承销商（招商证券和平安证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及拓普集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，以及《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行数量

  根据《宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说
明书》，本次发行预计募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含）。本次发行的
股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即 330,613,971 股。

  发行人与联席主承销商确定最终本次拟向特定对象发行股票数量不超过69,108,500 股（含，即本次拟募集资金金额（400,000.00 万元）除以本次发行底价得到的股票数量与 330,613,971 股的孰低值）。

  根据本次发行意向投资者的申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 60,726,104 股，募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。

  根据本次发行意向投资者的认购情况，本次发行的最终发行数量为60,726,104 股。

  （三）发行价格

  本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024 年 1 月 5 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35 元/股）的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 57.88 元/股。
  本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 57.88 元/股，发行价格为发行底价的 1.00 倍。

  （四）募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，减除发行费用人民币16,389,101.09 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43元。


    （五）发行对象

    根据投资者的申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，

 确定本次发行价格为 57.88 元/股，发行数量为 60,726,104 股，募集资金总额为

 3,514,826,899.52 元。

    本次发行最终确定的发行对象为 14 家，符合《实施细则》等相关法律法规

 的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订
 了《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》
 （以下简称“《认购合同》”）。本次发行最终配售情况如下：

序号              发行对象              获配股数（股）  获配金额（元）  限售期（月）

 1        J.P. Morgan Securities plc          8,379,405      484,999,961.40      6

 2              UBSAG                5,096,751      294,999,947.88      6

 3        诺德基金管理有限公司          5,216,123      301,909,199.24      6

 4    常州望溪投资合伙企业（有限合伙）    2,073,255      119,999,999.40      6

 5        中信证券股份有限公司        10,487,214    606,999,946.32      6

 6      国泰君安证券股份有限公司        5,962,335      345,099,949.80      6

 7        财通基金管理有限公司          3,469,224      200,798,685.12      6

 8      中信证券资产管理有限公司        2,125,429      123,019,830.52      6

 9        国泰基金管理有限公司          2,263,298      130,999,688.24      6

 10        华夏基金管理有限公司          3,282,650      189,999,782.00      6

 11        鹏华基金管理有限公司          5,096,751      294,999,947.88      6

 12    太平洋资产管理有限责任公司      2,090,532      120,999,992.16      6

 13    摩根士丹利国际股份有限公司      2,073,255      119,999,999.40      6

 14      天安人寿保险股份有限公司        3,109,882      179,999,970.16      6

                合计                    60,726,104    3,514,826,899.52    —

    （六）限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
 需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所（主板）上市交易。

    经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期安排均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、2022 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本
次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 12 日公告。

  2、2022 年 12 月 28 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 29 日公告。

  3、2023 年 2 月 22 日，根据全面注册制的相关规定，发行人第四届董事会
第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于
2023 年 2 月 23 日公告。

  4、2023 年 3 月 13 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于
公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于 2023 年3 月 14 日公告。

  5、2023 年 12 月 8 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于提
请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 12 日
公告。


  6、2023 年 12 月 27 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了延
长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 28 日公告。

  （二）本次发行履行的监管部门核准过程

  1、2023 年 5 月 30 日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。

  2、2023 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效，批复签发日期为 2023 年 6 月 29 日。

    经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程

  （一）发出认购邀请文件情况

  发行人和联席主承销商向上交所报送的《发行方案》及《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含 154 家投资者，包括 38 家证券投资基金管理公司、
18 家证券公司、15 家保险机构投资者、截至 2023 年 11 月 30 日收盘后登记在册
的前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16 名）以及
表达了认购意向的 8 家 QFII、11 名其他个人投资者和 48 家其他机构投资者。发
行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及附件等相关文件。
  报送《发行方案后》至申购日（2024 年 1 月 9 日）上午 9:00 前，有 27 名新
增投资者表达了认购意向，为了推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商将其加入到《认购邀请名单》中，并向其补充发送《认购邀请书》及附件等相关
文件。上述过程均经过发行人律师见证。新增《认购邀请名单》如下：

  序号                                投资者名称

  1    Value Partners

  2    Millennium

  3    UBS OC

  4    Willing capital

  5    The Hongkong and Shanghai Banking Corporati