招商证券:招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则(2023年12月29日)

【摘要】招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则2023年12月29日第一章总则第一条为了完善招商证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，根...

  招商证券股份有限公司
董事会审计委员会工作规则

            2023 年 12 月 29 日


                      第一章  总  则

  第一条 为了完善招商证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制订本规则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，主要负责协调公司内、外部审计的沟通、监督、评估、指导和核查工作，就选聘外部审计机构提供建议、审核公司的财务信息及其披露，促进公司建立有效的内部控制。

  第三条 公司应当为审计委员会履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书、办公室、稽核部、财务部等相关部门按其职能负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理、会议决议的跟踪落实等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关单位应当给予配合。

  审计委员会可以聘请中介机构或外部专业人士提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。


  公司应当确保审计委员会成员与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保审计委员会成员履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

                    第二章  人员组成

  第四条 审计委员会由五名董事组成，全部为非执行董事，其中独立董事占多数。全体委员由董事会全体董事过半数选举产生。委员中至少有一名独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计委员会成员应具备公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》规定的资格条件及履行职责所需的专业知识和工作经验。

  审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第五条 审计委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

                      第三章  职  责


  第七条 审计委员会的主要职责：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）监管公司的财务汇报制度，审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

  （六）确保并检讨公司设定以下安排：公司员工及其他与公司有往来者（如客户及供应商）可暗中及以不具名的方式就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的关于公司的不正当事宜提出关注；审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

  （七）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；

  （八）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项，提交董事会审议；

  （九）研究其他由董事会界定的课题及授予的事宜；

  （十）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》等规定的其他职责。

  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

  第八条 审计委员会选聘、监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括以下方面：

  （一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

  （二）向董事会提出聘请、重新聘任、罢免或更换外部审计机构的建议，审议选聘文件，监督选聘过程，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响，并处理任何有关外部审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

  （三）在外部审计机构开始审计前，与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项及其汇报责任;

  （四）评估、检讨及监察外部审计机构的独立客观性、专业性、审计程序的有效性；

  （五）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构；

  （六）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

  （七）每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （八）对以下情形保持高度谨慎和关注：1.在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；2.拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；3.拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；4.聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；5.会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

  第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以下方面：

  （一）持续监督及检讨公司的内部监控系统，最少每年检讨一次公司及其附属公司（按《香港上市规则》定义）的内部监控系统是否有效。与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，应特别考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

  （二）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的回应进行研究；

  （三）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨
及监察其成效；

  （四）指导和监督内部审计制度的建立和实施，审核内部审计重要制度；

  （五）审议公司内部审计中长期规划、年度内部审计工作计划、内部审计工作报告；

  （六）督促公司内部审计计划的实施，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；
  （七）指导、检讨及监察内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给经营管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （八）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联（连）人资金往来等事项进行一次检查并出具检查报告提交审计委员会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

  （九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （十）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


  第十条 审计委员会监管公司财务汇报制度、审核公司财务信息及其披露的职责主要包括以下方面：

  （一）检讨公司的财务监控及会计政策及实务；

  （二）检查外部审计机构给予经营管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经营管理层提出的任何重大疑问及经营管理层作出的回应；

  （三）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经营管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；

  （四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，审阅财务会计报告及报告所载有关财务申报的重大意见，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （五）审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对以下事项加以审阅：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的地方；因审计而出现的重大调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守有关财务申报的公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则。重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项；

  （六）就本款第四项、第五项而言，审计委员会委员应与董事会
及高级管理人员联络，并每年至少召开两次与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议；

  （七）公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十一条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）评价公司内部控制的建立和实施情况，出具内部控制评价报告，提交董事会审议；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
  （五）协调内部控制审计及其他相关事宜。

  第十二条 审计委员会协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责主要包括：

  （一）协调经营管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

                    第四章  议事规则

  第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。

  会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第十四条 会议召开原则上应至少三天前通知全体委员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，公司应当向委员说明，经三分之二以上委员同意，可豁免通知时间要求。

  第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因