美尔雅:湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二○二四年一月十八日湖北得伟君尚律师事务所地址：武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20、21楼电话：（862785620999）电子邮箱：dewe...

      湖北得伟君尚律师事务所

    关于湖北美尔雅股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会的

      法律意见书

            二○二四年一月十八日

湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20、21 楼
电话：（86 27 8562 0999）
电子邮箱：dewell@ dewellcn.com


              湖北得伟君尚律师事务所

            关于湖北美尔雅股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：湖北美尔雅股份有限公司

  湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
  本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程
序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有
效性发表法律意见。

  本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要
求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

  本所律师经核查验证，发表法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集与召开

  1、本次会议的召集

  经查验，2023 年 12 月 29 日，公司第十二届董事会第十一次会
议作出召开公司 2024 年第一次临时股东大会的决议。


  2024 年 1 月 3 日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发
布《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前十五日。

  2、本次会议的召开

  经查验，公司本次股东大会于 2024 年 1 月 18 日下午 14 时 30 分
在北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际商务中心 6 层会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

  本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。

  本次会议由公司副董事长刘友谊先生主持。

  二、关于出席本次会议人员的资格

  1、出席现场会议的人员

  经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为 1 人，代表公司股份 73,388,738 股，占公司股份总数的 20.3858%。

  除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人员参加了本次股东大会。

  经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资
料，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  2、参加网络投票的人员通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 1 人，代表公司股份 60,200 股，占公司股份总数的
0.0166%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，已由上海证券
交易所股东大会网络投票系统认证。(结果尾数差异因四舍五入造成。）

  三、关于本次会议的提案

  经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

  四、关于本次会议的表决程序及表决结果

  （一）关于本次会议的表决程序

  经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。

  （二）关于本次会议的表决结果

  经查验，本次会议对下列议案进行了审议和表决：

  1 、关于修订《公司章程》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

  2 、关于制定《独立董事工作制度》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

  3、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

  4、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。


  5、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

  6、关于修订《董事会议事规则》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

  7、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

  五、结论意见

  本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。

  （以下无正文。）