美尔雅:关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

【摘要】证券简称：美尔雅证券代码：600107公告编号：2023024湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券简称：美尔雅          证券代码：600107          公告编号：2023024
                  湖北美尔雅股份有限公司

        关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的

              信息披露监管问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023 年 5 月 12 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0504 号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：

    一、关于保留意见。

    公告披露，报告期公司子公司美尔雅能源与盛达启辰签订增资扩股协议，对河北鼎森现金投资 6000 万元，持股比例 10%。后因未来发展战略等分歧，公司决定退出河北鼎森并于 2022 年末解除增资协议，收取补偿金 200 万元，后通过向第三方驰赛能源转让债权的方式收回股权转让款。截至目前，股权变更登记尚未完成。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以确定公司增资扩股协议交易价格的公允性、真实性及其商业实质。请公司补充披露：

    （一）股权增资协议的签订时间、主要内容、增资价格的确定方式，签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；

  1、股权增资协议的签订时间、主要内容

  公司回复：

  公司子公司美尔雅能源与盛达启辰于 2022 年 12 月 7 日签订了《增资扩股协
议》，主要内容为：

  （1）甲方:北京盛达启辰科技有限公司


  乙方：中能世汇科技（北京）有限公司（后更名为“北京美尔雅能源科技有限公司”）

  （2）公司增资扩股

  甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资6,000 万元，对公司进行增资扩股，占目标公司总股本 10%。

  （3）公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

  注册资本为：22,222 万元

  股本总额为：22,222 万股，每股面值人民币 1 元。

  中能世汇科技（北京）有限公司对目标公司投资 6,000 万元，其中 2,222 万
作为注册资本金，剩余 3,778 万计入资本公积。

  （4）新股东的义务与责任

  ①于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

  ②承担公司股东的其他义务。

  （5）董事推荐

  甲方同意在完成本次增资扩股后使得乙方推荐的 1 名董事进入公司董事会。
  （6）股东地位确立

  甲方保证在办理目标公司的过户变更登记手续之前，已履行完毕其内部审批、授权程序以及监管部门审核批准义务。该协议在目标公司股东会决议审议通过后生效，甲方应在本协议正式生效之日起十日内协助乙方在公司所在主管工商行政管理机关办理变更登记手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。

  （7）协议的终止

  在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

  ①如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

  a.如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

  b.如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  c.如果岀现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。


  ②如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。

  a.如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  b.如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

  ③在任何一方根据本条 1、2 的规定终止本合同后，除本合同第十五、 十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

  ④发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

  本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

  2、增资价格的确定方式

  公司回复：

  2022 年至今，公司一直尝试在符合宏观发展趋势和国家产业政策的领域内进行业务探索，以此实现公司的转型升级，而河北鼎森作为河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，拟建的“威县天然气管道项目”契合公司拓展新业务的需求。因此，公司对河北鼎森开展了一系列尽调工作。公司本次增资河北鼎森的定价主要是通过公司在前期尽调的基础上，经过公司内部估值测算结果，双方友好协商后确定的，公司在此过程中采取的措施包括：

  （1）公司聘请律师事务所，对河北鼎森历史沿革进行调查，认为法律主体存续符合法律、法规和规范性文件的要求；公司资产权属基本清楚。律师事务所查阅了各行政审批机关相关手续办理情况、行政批复文件等，并经实地与地方政府许可部门核实以及政府文件相互印证，认为天然气项目审批手续齐全，经与国家管网北方管道公司负责人核实，管道建设审批手续齐全真实。

  （2）公司内部成立尽调小组，制定了详细的调研计划，深入了解项目建设背景后，多次到项目所在地对项目进行了解，实地勘察了项目现场，通过对周边市场情况调研，了解到邢台本地对于天然气处于供不应求状态，河北鼎森项目对缓解河北天然气紧缺具有重要影响。尽调小组查阅了项目批复文件及鼎森与用气方签订的《管道天然气供气意向协议书》，认为河北鼎森天然气项目有较好的发
 展前景与盈利能力，根据公司调研获取的相关信息，对项目进行了未来盈利预测 及估值测算，具体情况如下：

    1）估值基准日为 2022 年 9 月 30 日。

    2）估值方法为收益法。

    3）收益年限的确定

    河北鼎森管道项目前期政府手续齐备，受到政府大力支持，所处地区天然气 用量严重短缺，预计未来有较好的经营前景，根据河北鼎森与中国石油化工股份 有限公司天然气分公司河北天然气销售中心签订的《鄂尔多斯-安平-沧州输气管 道天然气销售和购买意向书》，供气期限为 20 年；其次，考虑企业经营所需的
 天然气管道经济寿命约为 20 年，因此本次评估确定预测期为 20 年，从 2023 年
 度至 2042 年度。

    4）收入的预测

    预计 2023 年 12 月底项目刚投产营运，达产率为 13%，该年度销售天然气 2
 亿立方米，2024 年后达产率逐年增加，2024 年度销售天然气 9.8 亿立方米，2025
 年度一期满产，2025 年及以后年度销售天然气达到满负荷 15 亿立方米。

    按照河北生特瑞工程设计有限公司出具的可行性研究报告，不含税销售单价 预计为 2.29 元/立方米。

    5）营业成本的预测

        项目          2023 年度    2024 年度    2025 年度    2026 年度    2027 年度  2028-2042
                                                                                        各年度

年输气量（万立方米）    20,000.00  98,000.00  150,000.00  150,000.00  150,000.00  150,000.00

不含税单价（元/立方          2.29        2.29        2.29        2.29        2.29        2.29
米）

销售收入（万元）        45,871.56  224,770.64  344,036.70  344,036.70  344,036.70  344,036.70

    河北鼎森营业成本为天然气采购成本、运营成本、折旧费。

    ①购气成本的计算：采购价格按照河北省天然气基础价格 1.94 元/立方米
 （含税），加代输费 0.15 元/立方米（含税），即天然气采购单价预计为 1.92 元
 /立方米（不含税）。

    ②运营成本：公司通过查阅 29 家经营天然气业务的上市公司披露的 2021 年
 度营业成本构成情况，其中两家上市公司的主营业务均为燃气销售，与河北鼎森
 成本占采购成本比例的平均值 6%进行测算。

    参考数据如下：

证券代码  证券名称  原材料占营业成本比重 其他营运费用占营业成本比重  其他营运费用占原材料比重

002267.SZ  陕天然气                78.56%                      8.56%                    10.90%

000421.SZ  南京公用                66.97%                      0.93%                    1.39%

      平均值                                                                                  6%

    ③折旧费：固定资产折旧按照国家有关规定采用直线折旧方法计算，年折旧 费为 705.96 万元。

                                                                                    单位：万元

 项目/年度    2023 年度    2024 年度    2025 年度    2026 年度    2027 年度  2028-2042 各年度

 主营业务成本  41,409.96  200,155.56  305,985.96  305,985.96  305,985.96        305,985.96

  购气成本    38,400.00  188,160.00  288,000.00  288,000.00  288,000.00        288,000.00

  折旧费        705.96      705.96      705.96      705.96      705.96          705.96

  运营成本      2,304.00    11,289.60    17,280.00    17,280.00    17,280.00        17,280.00

    6）增值税、税金及附加的预测

    项目产品销项税率为 9%，主要材料进项税税率为 9%，其他进项税率为 6%。
    税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税，城市维护建设税按照应 缴纳增值税 5%计取、教育费附加按照应缴纳增值税的 3%计取，地方教育费附加 按照应缴纳增值税的 2%计取，印花税按照购销合同 3%计取。

                                                                                    单位：万元

  项目/年度        2023 年度  2024 年度  2025 年度    2026 年度    2027 年度    2028-2042