海南矿业:海南矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：601969证券简称：海南矿业公告编号：2024-006海南矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。...

证券代码：601969        证券简称：海南矿业      公告编号：2024-006
            海南矿业股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 18 日召开了第
五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，拟对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并提请公司股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次具体修订内容如下：

                修改前                                  修改后

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案方  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事、监事换届选举或  式提请股东大会表决。董事、监事换届选举或届内更换董事、监事的提名方式和程序如下： 届内更换董事、监事的提名方式和程序如下：
(一) 董事提名方式和程序为：              (一) 董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人； 之三以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独  已发行股份百分之一以上的股东可以提名独
立董事候选人。                          立董事候选人。

……                                    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
                                        东委托其代为行使提名独立董事的权利。

                                        前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
                                        员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
                                        密切人员作为独立董事候选人。

                                        ……


第一百〇七条 董事会行使下列职权：        第一百〇七条 董事会行使下列职权：

……                                    ……

公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委  公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门  员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不
会工作规程，规范专门委员会的运作。      在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会
                                        负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                        会的运作。

第一百一十条 ……                        第一百一十条 ……

(六) 除本章程第四十二条规定的担保行为应  (六) 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担  均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过且经出席董事会 保，需经全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，并由全 的三分之二以上董事同意并作出决议；担保事体独立董事发表意见；担保事项属于关联交易 项属于关联交易的，还需按照董事会审议关联的，还需按照董事会审议关联交易的程序执  交易的程序执行。

行。                                    ……

……

第一百一十五条  代表十分之一以上表决权  第一百一十五条  代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以  的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。提议后十日以内，召集和主持董事会会议。  董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主
                                        持董事会会议。

第一百六十条 公司的利润分配政策如下：    第一百六十条 公司的利润分配政策如下：
(一) 决策机制与程序：                    (一) 决策机制与程序：

(1) 公司董事会充分考虑和听取股东、独立董  (1) 公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订  事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；由独立董事发表明确意  公司利润分配预案；并提交公司股东大会进行

见，提交公司股东大会进行审议。          审议。

……                                    ……

(4) 公司当年盈利且累计未分配利润为正值，  (4) 公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于  年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对  分红的资金留存公司的用途。

此发表独立意见。                        ……

……                                    (六) 现金分红比例：

(六) 现金分红比例：                      ……

……                                    制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公
制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的  条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当  现金分红具体方案可能损害上市公司或者中发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可  小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
直接提交董事会审议。                    当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
                                        采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集
                                        公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提
                                        交董事会审议。

    除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                                          海南矿业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 19 日