柳药集团:广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

【摘要】关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层邮政编码（Postcode）：51804821-26/F,HKCTSTower,4011Shen...

                  关于

        广西柳药集团股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

        回购注销部分限制性股票的

            法律意见书

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层  邮政编码（Postcode）：518048
  21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China

      电话（Tel.）：0086-755-83025555  传真（Fax.）：0086-755-83025068

                  网址（Website）：www.huashanglawyer.com


                      目  录


释 义 ...... iii
第一节 法律意见书引言...... iv
第二节 法律意见书正文...... 1

  一、 本次回购注销的批准和授权 ...... 1

  二、 本次回购注销的相关情况 ...... 3

  三、 结论性意见...... 4
                                            i


                广东华商律师事务所

          关于广西柳药集团股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票的

                    法律意见书

致：广西柳药集团股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

                                            ii


                            释  义

  在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

        简称                              全称或含义

 公司、贵公司、柳药集  指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有
 团                    限公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公
                      司

 本次激励计划、本激励  指公司 2023 年限制性股票激励计划

 计划、本计划

 本次回购注销          指公司本次拟回购注销本计划部分限制性股票

 《激励计划》          指《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》

                      指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
 限制性股票            定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                      本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象              指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包
                      括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

 授予日                指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                      日

 授予价格              指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期                指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                      用于担保、偿还债务的期间

 《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》          指《广西柳药集团股份有限公司章程》

                      指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
 《法律意见书》        年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
                      书》

                      指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，
 中国境内、境内        不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
                      地区

 中国证监会            指中国证券监督管理委员会

 本所                  指广东华商律师事务所

 本所律师              指本所经办律师

 元                    指中国境内的法定货币，人民币元

                                            iii


                  第一节  法律意见书引言

  本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
  本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

  本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

  公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

  本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。


                  第二节  法律意见书正文

    一、本次回购注销的批准和授权

  （一） 2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。关联董事均已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行了审核并出具了明确同意的核查意见。
  （二） 2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 17 日，公司在其人力资源中心公告
通知栏处张贴了公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，内容包括拟首次授予激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于10 天。

  （三） 2023 年 7 月 8 日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陶剑虹接受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 24 日召开的 2023 年第三次临时股东
大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间
为 2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 20 日（9:00-12:00、14:00-17:00）。

  （四） 2023 年 7 月 18 日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效”。

  （五） 2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。


  （六） 2023 年 7 月 25 日，公司披露了《广西柳药集团股份有限公司关于
2023 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本次
激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公告前 6 个月内（即 2022 年 12
月 29 日至 2023 年 6 月 28 日）买卖公司股票的情况进行了自查，经核查，“在本
激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为”。

  （七） 2023 年 8 月 28 日，根据《激励计划》及公司 2023 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象中有 1 名激励对象因离职丧失激励资格、另有 1 名激励对象被取消激励资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由 134 名调整为 132名，拟授予限制性股票总数保持为 241.62 万股不变，其中首次授予限制性股票
数量由 202.30 万股调整为 199.55 万股，预留授予限制性股票数量由 39.32 万股
调整为 42.07 万股；公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象首次授予条件已成就，确定公司以2023年8月28日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，
以 10.82 元/股的价格向 132 名激励对象授予共计 199.55 万股限制性股票。关联
董事均已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。

  （八） 2023 年 8 月 28 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，并对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励