华翔股份:国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值交易业务的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值交易业务的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次...

                国泰君安证券股份有限公司

  关于山西华翔集团股份有限公司控股子公司晋源实业有限公司
            开展期货套期保值交易业务的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行、公开发行可转换公司债券及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华翔股份控股子公司晋源实业有限公司（以下简称“晋源实业”或“子公司”）拟开展期货套期保值交易业务的事项进行了认真、审慎地核查，并发表意见如下：
一、开展期货套期保值业务的目的

  套期保值是生产制造企业对大宗商品购销业务规避价格风险的基本应用工具。目前华翔股份控股子公司晋源实业的相关大宗商品购销业务，主要根据市场现货价格为计价基础进行，由于原料和产品价格受宏观形势、产品供需等诸多因素的影响价格波动较大，因此，晋源实业决定利用期货工具的避险功能开展套期保值业务，以规避价格波动给自身生产经营带来的不利影响，提升整体抵御风险能力，促进其稳定健康发展。
二、开展期货套期保值业务情况

  （一）交易品种：限于与晋源实业生产经营相关大宗商品（主要为焦炭、与生铁相近的螺纹钢）期货品种。

  （二）持仓量：对于基础资产为大宗商品的套期保值业务，针对原料的期货交易净头寸不超过晋源实业全年采购量的 40%，针对产成品的期货交易净头寸不超过晋源实业全年产量的 40%。


  （三）拟投入的保证金金额：不超过人民币 5,000 万元，保证金可循环使用。具体将根据晋源实业预计产量以及贸易量来确定套期保值的头寸数量，在风险可控的程度内进行交易操作。

  （四）资金来源：自有资金，不涉及募集资金。

  （五）拟进行套期保值的期间：自本次董事会审议通过之日起 12 个月内。
  （六）交易规则：采用国家法律法规及各交易所的相关交易规则。

  （七）交易场所：境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所。三、开展期货套期保值业务的风险分析

  晋源实业开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要商品价格波动对其带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

  （一）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  （二）流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，如未能及时补充保证金可能被强行平仓带来实际损失。
  （三）内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  （四）技术风险：从交易到资金设置、风险控制，及与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。
四、采取的风险控制措施

  （一）将套期保值业务与子公司生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。

  （二）加强期货相关人员培训，强化期货市场研究，把握市场变化规模，设计好期货交易业务具体操作方案，把握好交易时间，提高相关人员专业素养。

  （三）控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务。
按照公司《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

  （四）公司制定了《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》对套期保值额度、品种范围、审批权限、业务管理、财务核算、风险管理、信息披露等作出了明确规定。公司及子公司将严格按照内部控制制度的规定对各个环节进行控制。
五、会计政策及核算原则

  将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。六、履行的审批程序

  2024 年 1 月 17 日，华翔股份召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司控股子公司晋源实业有限公司开展的套期保值业务。独立董事发表了明确的同意意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。同时，公司已就拟开展的外汇套期保值业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《山西华翔集团股份有限公司控股子公司晋源实业有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、晋源实业开展的商品期货套期保值交易业务仅限于与生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证其经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响其主营业务的正常开展，有合理性和必要性；

  2、公司本次开展期货套期保值交易业务事项履行了必要的内部审批程序，
公司董事会已经审议通过该事项，独立董事专门会议已审议通过该事项，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

  综上，保荐机构对公司本次开展期货套期保值交易业务的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值交易业务的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

        李翔                夏姗薇