国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（丁玮）本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工...

              国泰君安证券股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                        （丁玮）

  本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在 2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年度工作情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

    1、工作履历及专业背景

  本人 2021 年 6 月 28 日起担任公司独立董事。曾先后担任世界银行及国际货
币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021 年 1 月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长。

    2、兼职情况

    姓名        职务                    在其他单位任职情况

                                      兼职单位                  职务

                            厦门博润资本投资管理有限公司  执行董事、法定代

                                                          表人

                            厦门博润资本控股合伙企业（有  执行事务合伙人

                            限合伙）

    丁玮      独立董事  博润多策略（厦门）股权投资合  执行事务合伙人

                            伙企业（有限合伙）            委派代表

                            厦门博润博为咨询管理有限公司  法定代表人

                            恒生电子股份有限公司          独立董事

                            重庆长安汽车股份有限公司      独立董事


    3、独立性情况说明

  本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1、董事会和股东大会情况

  2023 年度，公司召开了 6 次股东大会，11 次董事会（其中 2 次现场会议、
9 次通讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。

                          董事会会议

    姓名                  以通讯                          出 席 股 东

            应参加  亲自出  方式参  委托出  缺席次  备注  大会次数

            次数    席次数  加次数  席次数  数

    丁玮    11      11      9      0      0                0

  本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

    2、董事会专门委员会会议情况

  本人担任战略及 ESG 委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2023 年度，
战略及 ESG 委员会召开了 1 次会议，薪酬考核与提名委员会召开了 5 次会议，本
人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

  本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会战略及 ESG 委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

    3、独立董事专门会议情况

  2023 年 10 月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开
了 2 次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

  本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

    4、现场工作情况

  本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日和业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间 8.5 天。

  公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

    5、其他情况

  2023 年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、应当披露的关联交易情况

  公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

    公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署 2023 年-2025 年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与
华安基金签署的《2023-2025 年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署 2023 年-2025 年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

    2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

  本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023 年度，无新增或变更承诺事项。

    3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

  2023 年度，无相关事项。

    4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
  本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作， 定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

    本人审核了 2022 年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法
规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司 2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

    公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司 2022 年年度报告和公司
2022 年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司 2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023年第三季度报告。

    5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

  公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师
事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人
资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在 2022 年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计
工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事
务所担任公司 2023 年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公
司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

    6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

  2023 年度，无相关事项。

    7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况

  公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
    8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

  公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚