国泰君安:国泰君安证券股份有限公司募集资金使用管理办法(2023年修订)

【摘要】募集资金使用管理办法（2023年修订）第一条为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发...

                  募集资金使用管理办法

                          （2023 年修订）

    第一条 为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称“相关规则”）的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。

    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的
用途使用。

    第四条 公司应按照披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程
序使用募集资金，并按相关规则披露募集资金的使用情况。

    第五条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存
储制度。

    第六条 募集资金专户由公司董事会批准设立。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行，并在募集资金到账后
一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行按照届时有效的相关规则签订募集资金专户存储三方监管协议。公司应当在上述协议签订后及时公告。


    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向或用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告董事会并公告。

    第九条 若募集资金使用涉及到具体投资项目，则投资项目应按照公司承诺
的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目负责人应定期向资金管理部门提供具体的工作进度和计划。

    单个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    (一)  募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二)  募投项目搁置时间超过一年的；

    (三)  超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；

    (四)  募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

    第十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当按照相关规则在提交董事会审议后及时公告。

    第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当按照相关规则在董事会
审议后及时公告。

    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

    (一)  不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

    (二)  仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    (三)  单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    (四)  已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用相关规则中关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的
十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当按照相关规则在董事会审议后及时公告。

    第十七条 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    (一)  以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    (二)  使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    (三)  使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    (四)  变更募集资金用途；

    (五)  超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，公司还应当按照相关规则履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    (一)  取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    (二)  变更募投项目实施主体；

    (三)  变更募投项目实施方式；

    (四)  上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体的原因及保荐机构意见。

    第二十条 公司拟变更募投项目的，应按照相关规则在提交董事会审议后及
时公告。

    第二十一条 公司资金管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

    第二十二条 募集资金的使用应严格按照招股说明书及/或募集说明书等发
行申请文件承诺的资金投向和计划以及遵守公司的内部管理制度并履行相应的使用申请、审批及决策程序。

    第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

    第二十四条 公司董事会每半年度全面核查募集资金的存放和使用情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十六条 公司应按照相关规则的要求编制前次募集资金使用情况报告，
对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规则编制，以及是否如实反映了公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
    第二十七条 公司应严格按照相关规则和《公司章程》的相关规定，切实履
行募集资金管理的信息披露义务。

    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。

    第二十九条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，
若违反相关规则、《公司章程》及本办法使用募集资金，应按照相关规则的规定承担法律责任。

    第三十条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。

    第三十一条 本办法由董事会审议通过之日起生