一品红:董事会提名委员会工作细则(2024年1月)

【摘要】一品红药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司...

                  一品红药业股份有限公司

                董事会提名委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条  为规范一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产
生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。

    第二条  提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                          第二章人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。
    第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

    第六条  提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委
员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
                          第三章职责权限

    第八条  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第九条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

                          第四章决策程序

    第十条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章议事规则

    第十二条  提名委员会会议根据需要不定期召开，并在原则上应于会议召开
前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。

    在董事长、提名委员会主任委员及两名以上提名委员会委员提议时，应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

    第十三条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条  提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票并填写表决票；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条  提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    第十六条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条  提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。


    第二十条  出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                            第六章  附则

    第二十一条  本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

    本细则所称“以上”、“内”、“至少”、“前”，含本数。

    第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。