一品红:一品红药业股份有限公司公司章程(2024年1月)

【摘要】一品红药业股份有限公司章程二〇二四年一月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......8第四章股东和股东大会.....

一品红药业股份有限公司
        章程

            二〇二四年  一 月


                    目录


第一章  总则......4
第二章  经营宗旨和范围...... 5
第三章  股份......5

    第一节  股份发行......5

    第二节  股份增减和回购...... 7

    第三节  股份转让......8

第四章  股东和股东大会...... 9

    第一节  股东......9

    第二节  股东大会的一般规定...... 13

    第三节  股东大会的召集...... 15

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 17

    第五节  股东大会的召开...... 19

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 22

第五章  董事会 ...... 29

    第一节  董事...... 29

    第二节  董事会 ...... 33

第六章  经理及其他高级管理人员...... 39
第七章  监事会 ...... 42

    第一节  监事...... 42

    第二节  监事会 ...... 43

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

    第一节  财务会计制度...... 44


    第二节  内部审计...... 49

    第三节  会计师事务所的聘任...... 49

第九章  通知和公告...... 50

    第一节  通知...... 50

    第二节  公告...... 51

第十章  合并、分立、增资、 减资、解散和 清算 ...... 51

    第一节  合并、分立、增资和减资...... 52

    第二节  解散和清算...... 53

第十一章  修改章程...... 55
第十二章  附则 ...... 56

                      第一章  总则

    第一条 为维护一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代 码为914400007361542488。

    第三条 公司于 2017 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可[2017]1882 号文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 4,000 万股，于 2017 年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：一品红药业股份有限公司

    英文全称：ApicHope Pharmaceutical Co.,Ltd

    第五条 公司住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大
厦 17 层。

    第六条 公司注册资本为人民币 45,414.3281 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：中华一品红，福泽千万家。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发：药品；医药技术
转让；货物进出口、技术进出口；非居住房地产租赁（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
                      第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第十八条 公司由广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有
限合伙）、吴美容、李捍雄、吴春江、李捍东、西藏融创投资有限公司、深圳阳光金瑞投资有限公司、北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）作为发起人，
以广东一品红药业有限公司经审计的净资产（基准日为 2015 年 8 月 31 日）
折股整体变更设立。公司设立时，各发起人及其各自认购的股份数、出资方式和持股比例等情况如下：

 序号      发起人名称或姓名        持股数（股）    持股比例  出资方式

  1      广东广润集团有限公司        68,000,000        56.67%  净资产折股

          广州市福泽投资管理中心

  2                                    12,000,000        10.00%  净资产折股
              （有限合伙）

  3              吴美容                9,439,467        7.87%    净资产折股

  4              李捍雄                9,200,000        7.67%    净资产折股

  5              吴春江                7,360,533        6.13%    净资产折股

  6              李捍东                6,666,667        5.56%    净资产折股

  7      西藏融创投资有限公司          3,600,000        3.00%    净资产折股

  8    深圳阳光金瑞投资有限公司        2,400,000        2.00%    净资产折股

        北京睿石成长创业投资中心

  9                                  1,333,333        1.11%    净资产折股
              （有限合伙）

              合计                  120,000,000      100%        --

    第十九条 公司股份总数为 45,414.3281 万股，均为普通股。


    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；


    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

    属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法