一品红:独立董事工作制度(2024年1月)

【摘要】一品红药业股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，促进一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

        一品红药业股份有限公司

          独立董事工作制度

                      第一章 总  则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进一品红药业股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上司公司规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《一品红药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

    公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会 四个专门委员会。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提 名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                第二章 独立董事的任职条件

    第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具备本制度第十条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

                第三章  独立董事的独立性

  第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务的往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

    第十一条 公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）；

    （七）《创业板上司公司规范运作》等业务规则的相关规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资 格、条件和要求的规定。

    第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《创业板上司
公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；

 董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

          第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十四条以及前款 的规定披露相关内容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选 人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明与承诺和 提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容真实、准确、完 整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。

    第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
    第十七条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议
的，公司应当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳 证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提 案。

    第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异 议和理由，公司应当及时予以披露。

    第二十条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，按《创业板规范运作指引》第 3.2.11 条、第 3.2.13 条的有关规定执行。

    第二十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例低于有关规定限定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。

              第五章 独立董事的特别行为规范

    第二十二条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《创业板规范运作指引》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条和
 第 3.5.17 条所列中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 中小股东合法权益；

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章