通富微电:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2024-003通富微电子股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年1月...

证券代码：002156        证券简称：通富微电        公告编号：2024-003
                通富微电子股份有限公司

    关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2024 年 1 月 12 日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微
电”）召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下：

    一、公司增加注册资本情况

  通富微电 2023 年 5 月 30 日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的 729 名激励对象本次可行权 488.304 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期
权办理相关行权安排。截至 2023 年 12 月 31 日，公司上述股票期权激励计划共行
权3,588,700 份,注册资本由人民币1,513,236,649 元增加至人民币1,516,825,349元。

    二、 修订公司章程情况

  因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）自
2023 年 9 月 4 日起施行，管理办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公
司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》做出修订, 提请股东大会授权董事会及具体经办人全权办理

    本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。《公司章程》
    主要修订前后对照表如下。

                        《公司章程》主要修订前后对照表

 修改前                                  修改后

    第五条  公司注册资本为人民币            第五条  公司注册资本为人民币

1,513,236,649 元。                      1,516,825,349 元。

    第九条  本公司章程自生效之日起，即      第九条  本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、  成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、  束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉  本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人  公司董事、监事、总经理（本公司称“总员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股    裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉东、董事、监事、总经理和其他高级管理人  公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总员。本章程所称其他高级管理人员是指公司  裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高的副总经理、董事会秘书、财务负责人。    级管理人员是指公司的副总经理（本公司称
                                        “副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。

    第十七条  公司股份总数为                第十七条  公司股份总数为

1,513,236,649 股，均为普通股。          1,516,825,349 股，均为普通股。

    第六十五条  股东大会召开时，本公司      第六十五条  股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会    全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会  议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。                                    议。

    第七十一条  股东大会应有会议记录，      第七十一条  股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内    由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：                                    容：

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                              名或名称；


  (二)会议主持人以及出席或列席会议的      (二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓  董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；                                    名；

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所      (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的  持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；                                  比例；

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点      (四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；                            和表决结果；

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的      (五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；                            答复或说明；

  (六)律师及计票人、监票人姓名；          (六)律师及计票人、监票人姓名；

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其      (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。                                他内容。

    第七十七条  股东(包括股东代理人)以      第七十七条  股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决    其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。            权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且      公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的  该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                              股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重      股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计    大事项时，对中小投资者表决情况应当单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。      计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证      股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，  券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大  月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。                  会有表决权的股份总数。


  公司董事会、独立董事、持有百分之一      公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行  以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者  政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股  保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票  东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方  意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不  式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。    得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  中小投资者指：除公司董事、监事、高级      中小投资者指：除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上  管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份股东以外的其他股东。                股份股东以外的其他股东。

    影响中小投资者利益的重大事项是指依
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.5.19 条应当由独立董事发表独立意见的
事项。

    第八十条  除公司处于危机等特殊情况      第八十条  除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将  外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外  不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交  人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。                      该人负责的合同。

第九十四条  公司董事为自然人，有下列情  第九十四条  公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：          形之一的，不能担任公司的董事：

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为      (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                                  能力；

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处  产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥  刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；          夺政治权利，执行期满未逾 5 年；


  (三)担任破产清算的公司、企业的董事      (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负  或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完  有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；                      结之日起未逾 3 年；

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个  关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照  人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；                        之日起未逾 3 年；

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清      (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；                                    偿；

  (六)被中国证监会采取不得担任上市公      (六)被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措  司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；                      施