森麒麟:关于召开麒麟转债2024年第一次债券持有人会议的通知

【摘要】证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-011债券代码：127050债券简称：麒麟转债青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的...

证券代码：002984          证券简称：森麒麟      公告编号：2024-011
债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

              青岛森麒麟轮胎股份有限公司

 关于召开“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、根据青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议并有表决权的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

    一、召开会议的基本情况

    1、会议届次：“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议

    2、会议召集人：公司董事会。

    3、会议召开的合法性、合规性情况：

    公司2024年1月12日召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》，决定召开“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议，召集程序符合有关法律、行政法规、部门

    4、会议召开的日期和时间：2024年1月29日（星期一）13:30

    5、会议地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室

    6、会议的召开和表决方式：本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

    7、债权登记日：2024年1月22日（星期一）

    8、出席对象

    （1）截至2024年1月22日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“麒麟转债”（债券代码：127050）的债券持有人。上述公司全体债券持有人均有权出席本次会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师；

    （4）其他人员。

    二、会议审议事项

    本次会议将审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“麒麟转债”项下的债务及提供担保的议案》（具体内容见附件一）。

    三、会议登记事项

    1、登记方式：

    （1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，
参见附件二）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；

    （2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；

    （3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；

    （4）异地债券持有人可凭以上有关资料采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

    （5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    2、登记时间：2024年1月26日 8:00-17:00

    3、登记地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

    4、会议联系方式：

    （1）联系人：王倩

    （2）联系电话：0532-68968612

    （3）邮箱：zhengquan@senturytire.com

    （4）通讯地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号


    5、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

    6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

    四、会议的表决与决议

    1、债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

    2、债券持有人会议投票表决采取记名方式进行投票（表决票样式参见附件三）。

    3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

    4、债券持有人会议所需表决议案，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

    6、债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人，公司董事会负责执行会议决议。

    特此公告。

                                    青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
                                                        2024年1月13日
附件一：

            关于债券持有人不要求公司提前清偿

          “麒麟转债”项下的债务及提供担保的议案

    公司于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议，于2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，同意公司对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户的全部5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。

    根据公司的经营情况和财务状况，前述变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

    另因可转换公司债券转股及向特定对象发行股票事项,公司总股本合计增加94,313,324股，注册资本相应增加94,313,324元；因变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，公司总股本减少5,205,569股，注册资本相应减少5,205,569元。综合上述事项后，公司总股本合计增加89,107,755股，由649,668,940股增加至738,776,695股，注册资本相应由649,668,940元增加至738,776,695元。

    综上，前述事项不会对公司就“麒麟转债”债券还本付息产生重大不利影响。特此提请“麒麟转债”债券持有人会议审议同意：就变更回购股份用途并注销暨减少注册资本及变更注册资本事项，不要求公司提前清偿“麒麟转债”项下债务，也不要求公司就“麒麟转债”提供担保。


  附件二：

                            授权委托书

        兹授权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席于2024年1月29日（星

    期一）召开的青岛森麒麟轮胎股份有限公司“麒麟转债”2024年第一次债券持有人

    会议，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署相关文件。本单位

    /本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使

    表决权的后果均由本单位/本人承担。

                              本次会议提案表决意见

                                                备注        表决意见

提案                提案名称                该列打勾

编码                                          的栏目可  同意  反对  弃权
                                                以投票

      关于债券持有人不要求公司提前清偿“麒麟转

1.00                                              √

      债”项下的债务及提供担保的议案

      委托人姓名及签章：

      法定代表人/负责人签字：

      委托人身份证或营业执照号码：

      委托人证券账户卡号码：

      委托人持有债券数量（面值100元为一张）：

      受托人签名：

      受托人身份证号码：

      备注：

        1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束；

        2、单位委托须加盖单位公章；

        3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。


  附件三：

                    青岛森麒麟轮胎股份有限公司

            “麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议表决票

                                                备注        表决意见