宝武镁业:关于宝武镁业2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于宝武镁业科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：宝武镁业科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年...

                江苏世纪同仁律师事务所

      关于宝武镁业科技股份有限公司 2024 年第一次

              临时股东大会的法律意见书

致：宝武镁业科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《宝武镁业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1.本次临时股东大会的召集

  公司于2023年12月25日召开了第六届董事会第二十二次会议，决定于2024
年 1 月 12 日召开本次临时股东大会。公司已于 2023 年 12 月 26 日分别在《证券
时报》《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《宝武镁业科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。


  上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

  经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

  2.本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2024 年 1 月 12 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统开始
投票的时间为 2024 年 1 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3.公司本次临时股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 12 日下午 14:00 在江苏
省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号公司四楼会议室如期召开，会议由董事长梅小明先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

  经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共 15 名，所持有表决权股份数共计 275,163,275 股，占公司有表决权股份总数的 38.8417%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 5 名，所持有表决权股份数共计 118,967,803 股，占公
司有表决权股份总数的 16.7933%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 10 名，所持有表决权股份数共计156,195,472 股，占公司有表决权股份总数的 22.0483%。

  公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

  本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
  经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

  1.《关于公司修订〈独立董事工作细则〉的提案》

  表决结果：同意股数272,523,458股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.0406%；反对股数2,639,817股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9594%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数1,056,500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的28.5825%；反对股数2,639,817股，占出席会议的中小股东所持股份的71.4175%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。


  2.《关于公司董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事的提案》

  2.1《选举王强民先生为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：王强民先生当选，同意股数275,038,077股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9545%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,571,119股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的96.6129%。

  2.2《选举梅小明先生为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：梅小明先生当选，同意股数275,038,077股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9545%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数 3,571,119 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 96.6129%。

  2.3《选举闻发平先生为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：闻发平先生当选，同意股数275,038,077股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9545%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,571,119股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的96.6129%。

  2.4《选举李长春先生为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：李长春先生当选，同意股数275,033,677股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9529%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,566,719股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的96.4939%。

  2.5《选举张轶先生为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：张轶先生当选，同意股数:275,038,077股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9545%。


  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,571,119股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的96.6129%。

  2.6《选举范乃娟女士为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：范乃娟女士当选，同意股数275,038,076股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9545%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,571,118股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的96.6129%。

  2.7《选举吴剑飞女士为第七届董事会非独立董事候选人的提案》

  表决结果：吴剑飞女士当选，同意股数275,033,676股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9529%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,566,718股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的96.4938%。

  3.《关于公司董事会提前换届选举第七届董事会独立董事的提案》

  3.1《选举王开田先生为第七届董事会独立董事候选人的提案》

  表决结果：王开田先生当选，同意股数275,109,576股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9805%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,642,618股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.5472%。

  3.2《选举陆文龙先生为第七届董事会独立董事候选人的提案》

  表决结果：陆文龙先生当选，同意股数275,115,576股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9827%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,648,618股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7096%。

  3.3《选举栗春坤先生为第七届董事会独立董事候选人的提案》


  表决结果：栗春坤先生当选，同意股数275,115,576股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9827%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,648,618股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7096%。

  3.4《选举邹建新先生为第七届董事会独立董事候选人的提案》

  表决结果：邹建新先生当选，同意股数275,115,577股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9827%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,648,619股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7096%。

  4.《关于公司监事会提前换届选举第七届监事会股东代表监事的提案》

  4.1《选举蔡正青先生为第七届监事会股东代表监事候选人的提案》

  表决结果：蔡正青先生当选，同意股数275,115,577股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9827%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,648,619股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7096%。

  4.2《选举祖长永先生为第七届监事会股东代表监事候选人的提案》

  表决结果：祖长永先生当选，同意股数275,109,576股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9805%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,642,618股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.5472%。

  4.3《选举黄振亮先生为第七届监事会股东代表监事候选人的提案》

  表决结果：黄振亮先生当选，同意股数275,115,575股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9827%。


  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数3,648,617股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7095%。

  上述议案中，本次股东大会已对适用累积投票的议案进行了累积计票，其中议案3涉及选举独立董事的提案，四名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。公司本次股东大会已对涉及影响中小投资者利益的重大事项的表决情况进行了单独计票并公告