千味央厨:2023年度独立董事述职报告(蒋辉)

【摘要】郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告（蒋辉）作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023年度本人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国...

            郑州千味央厨食品股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告（蒋辉）

    作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023 年度本人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将 2023 年度本人任职期间履职总体情况报告如下：

一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人蒋辉，男，1959 年 3 月出生。中国国籍，无境外永久居留权，1987 年
6 月毕业于郑州大学，专科学历；高级酿酒师。1979 年 7 月至 1988 年 12 月，
任郑州市煤建公司工会干事；1988 年 1 月至 1999 年 11 月，任河南省酿酒行业
管理协会助理统计师、经济师；1999 年 12 月至 2006 年 10 月，任河南省酿酒工
业协会副秘书长；2006 年 10 月至 2019 年 4 月，任河南省酒业协会副会长兼秘
书长；2019 年 4 月至今，任河南省餐饮与住宿行业协会专职副会长，现任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况

    报告期内本人任职期间，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况

    本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。


    2023 年度本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

                      董事出席董事会及股东大会的情况

          本报告  现场出  以通讯方  委托出  缺席  是否连续两  出席股
 董事姓  期应参  席董事  式参加董  席董事  董事  次未亲自参  东大会
  名    加董事  会次数  事会次数  会次数  会次  加董事会会    次数
          会次数                              数        议

  蒋辉      8      7        1        0      0        否        3

    本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审核委员会

    报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，亲自出席了审计委员会共 8 次。审计委员会审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，审阅内部控制自我评价报告及审计部门内部审计工作报告等相关资料，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、提名委员会

    报告期内，本人作为公司董事会提名委员会委员，亲自出席了提名委员会委员共 1 次。提名委员会分别对补选非独立董事候选人资格、更换独立董事候选人资格审核，提名委员会积极开展工作、认真履行职责。
3、独立董事专门会议

    公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2024 年 2 月 7 日公司
2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》，其中包含《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事工作制度》。
    报告期内，未召开独立董事专门会议，将在 2024 年度开展独立董事专门会
议相关工作。


    报告期内，在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、媒体有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人作为独立董事及审核委员会委员及召集人，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关报告，审阅审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。
（五）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度，本人主要通过参加董事会及股东大会、调研和培训等活动、审
阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。在本人履职过程中，公司董事会、高级
管理人员等给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，本人认为公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

    报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第八会议审议通过了《关于聘任
会计师事务所的议案》，并经 2023 年 8 月 21 日召开的 2023 年第二次临时股东
大会审议通过，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。

    德勤华永具备证券业务从业经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求，其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作，且其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，认可德勤华永的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。


    本人认为公司续聘德勤华永为公司 2023 年度审计机构审议程序符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

    根据财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》，
规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对
外销售的会计处理和亏损合同的判断，该规定自 2022 年 1 月 1 日起实施；2022
年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》，规范了关于发行方分类为
权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，该规定自 2022 年 11月 30 日起实施。本人主动对公司财务状况及账务处理进行详细了解，认为公司能够严格按照财政部《企业会计准则解释第 15 号》《企业会计准则解释第 16号》相关规定执行。
（四）任免董事情况及薪酬

    2023 年 3 月 14 日，公司收到非独立董事叶威先生因个人原因申请辞去公
司第三届董事会董事职务的书面辞职报告，并于 2023 年 3 月 15 日发出《关于
第三届董事会非独立董事辞任的公告》；鉴于公司独立董事董彬女士自 2017 年
8 月 7 日起担任公司独立董事至 2023 年 8 月 6 日，任期届满六年。根据相关规
定，公司分别于 2023 年 8 月 4 日召开第三届董事会第八会议、2023 年 8 月 21
日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第三届董事会补选非独立董事的议案》《关于第三届董事会更换独立董事的议案》，选举贾国飚先生为第三届董事会非独立董事，担任审计委员会委员，任职期间不领取董事薪酬；选举冯明辉先生为第三届董事会独立董事，担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，独立董事津贴标准与第三届董事会其他独立董事保持一致，任期与第三届董事会任期届满一致。本人认为公司补选非独立董事、更换独立董事及董事薪酬符合《公司法》《证券法》等相关规定。
（五）2022 年度利润分配

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于自身经营状况、财务状况、
资金需求以及公司未来发展状况，决定以公司 2022 年 12 月 31 日总股本

86,642,436 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.70 元(含税)。共计
派发现金股利为 14,729,214.12 元（含税）。公司 2022 年度利润分配方案符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）2023 年向特定对象发行股票和收购味宝食品（昆山）有限公司（以下简称“味宝食品”）80%股权

    2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于收购味宝食品(昆山)有限公司 80%股权的议案》等议案，并于
2023 年 4 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东