ST工智:董事会秘书工作制度(2024年1月)

【摘要】董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了促进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强董事会秘书工作的指导，保障董事会秘书依法履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、...

                    董事会秘书工作制度

                            第一章  总则

    第一条  为了促进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，加强董事会秘书工作的指导，保障董事会秘书依法履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。

    第二条  董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条  董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之间的指定联
络人。根据深圳证券交易所有关规定，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
                          第二章  聘任与解聘

    第四条  董事会秘书应当具备以下条件：

    （一） 具有良好的职业道德和个人品德；

    （二） 熟悉公司经营管理情况，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识；

    （三） 具备履行职责所必需的工作经验；

    （四） 取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第五条  具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

    （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

    （七）深圳证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，报证券监管部门及证券交
易所备案并公告。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任。

    第七条  公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当提前五个
交易日向深圳证券交易所及证券监管部门备案，备案材料包括：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明（复印件）、任职资格证书（复印件）；

    （三）被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）；

    （四）深圳证券交易所及证券监管部门规定的其他资料。

    深圳证券交易所和证券监管部门对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的，深圳证券交易所和证券监管部门可以提出不适当人选的建议。

    第八条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。

    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第九条  公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向深圳证券交易所提交下列资料：

    （一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；


    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十一条  董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

    （一）连续三个月以上不能履行职责；

    （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失；

    （四）出现本制度规定的不适宜担任董事会秘书情形的。

    第十二条  董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司董事会、监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第十三条  公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

    第十四条  公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                第三章  董事会秘书的职责、权利及义务

    第十五条  公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、其他高级管理人员及公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关资料和信息。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时准确地提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中，受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司董事会、监事会报告。

    第十七条  公司及其董事、监事及高级管理人员对外发布信息应由董事会秘
书审核，未经董事会秘书审查认可不得对外发布信息，或通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会等公共场合发表公司未披露信息。


    第十八条  公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。董事会秘书
办公室作为董事会常设工作机构，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务，对董事会秘书负责。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

    第十九条  公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职
权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作和信息披露事项和合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

                          第四章  培训、考核

    第二十条  董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按要求参加证券交易
所组织的业务培训并取得后续培训证书。

    董事会秘书被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的，应当参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

    第二十一条  深圳证券交易所根据相关规定并结合公司信息披露日常监管工
作情况对董事会秘书做出的年度考核结果，作为公司董事会对董事会秘书进行考核的重要评价依据。

                            第五章  附则

    第二十二条  本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

    第二十三条  本制度经公司董事会审议通过后生效。

    第二十四条  本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。


    江苏哈工智能机器人股份有限公司
              二〇二四年一月