ST工智:董事会审计委员会工作细则(2024年1月)

【摘要】江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年1月修订）第一章总则第一条为强化和规范江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理...

              江苏哈工智能机器人股份有限公司

                董事会审计委员会工作细则

                          （2024年1月修订）

                          第一章  总则

    第一条 为强化和规范江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章  人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由会计专业人士的独立
董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人由董事会指定产生。

    第六条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，当委员出现不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。审计委员会出现委员辞职或被免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。


    第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲
自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。

                        第三章  职责与权限

    第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

    第十一条 公司内审部门为审计委员会下设的内部日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作，必要时可组成工作小组开展工作。审计委员会应当对公司财务会计报告的真实性、准确性和完整性予以审计，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，发现问题应立即提出意见并报告董事会，审计委员会有权否决虚假财务报告。

    第十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第十三条 审计委员会在监督及评估内审部门工作时，应当履行下列主要职
责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

                          第四章  决策程序

    第十四条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）公司对外披露信息情况；

    （四）公司审计报告；

    （五）其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会会议应对审计部提供的书面资料进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会审议：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）其他相关事宜。

    审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其

    第十六条 决策提供专业意见，费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


                          第五章  议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度
召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应至少于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持，或在没有该项委托时，由半数以上委员共同推举一名委员主持。

    第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十九条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

    第二十五条 内审人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。

    第二十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十七条 董事会秘书负责审计委员会日常事务工作，列席会议并负责会
议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                          第六章  回避制度

    第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。

                          第七章  附则

    第三十五条 本细则自董事会审议通过后生效。

    第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

    第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

                                      江苏哈工智能机器人股份有限公司
                                              二〇二四年一月