百川畅银:董事长工作细则

【摘要】河南百川畅银环保能源股份有限公司董事长工作细则第一章总则第一条为进一步完善法人治理结构，明确河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理之间的职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有效衔接。现依...

          河南百川畅银环保能源股份有限公司

                    董事长工作细则

                          第一章    总则

  第一条  为进一步完善法人治理结构，明确河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理之间的职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有效衔接。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南百川畅银环保能源股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，制定本细则。

  第二条  公司董事长履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第三条  本细则适用于本公司及合并报表范围内的子公司，对公司及公司董事长具有约束力。

                  第二章    董事长任职资格和义务

  第四条  董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。除非出现董事长因违反国家法律法规、本细则和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，否则不得在任期内无故罢免。

  第五条  公司设董事长一名，任期三年，可连选连任。

  第六条  董事长任职资格：

  （一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力；有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；


  （二）有较强的沟通协调能力，心胸开阔，善于协调董事会内部、董事与股东、董事与总经理之间的关系；

  （三）有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用；

  （四）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关政策、法律和法规；

  （五）能全面履行诚信与勤勉义务，具备良好的个人修养，清正廉洁，公道正派；

  （六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能够努力开创工作新局面；

  （七）熟悉并遵守上市公司相关法律、法规、制度。

  有下列情形之一的，不得担任本公司董事长：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。


  第七条  公司违反本细则第六条规定选举董事长的，该选举无效。

  第八条  董事长在任职期间出现本细则第六条所列情形的，公司应当解除其职务。

  第九条  董事长应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

  （一）保护公司资产的安全、完整；

  （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （三）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

  （四）不得挪用公司资金；

  （五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （七）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （十）不得擅自披露公司秘密；

  （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事长违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


  第十条  董事长应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务；

  （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （三）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

  （四）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

  （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

  （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

  （七）积极推动公司规范运行、督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；

  （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （九）严格履行作出的各项承诺；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十一条 董事长应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在董秘办备案。
                  第三章    董事长工作职责及权限

  第十二条 董事长对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；


  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （六）召开董事长办公会议对拟提交董事会审议的事项进行初审；

  （七）公司发生的非关联交易，除提供财务资助、提供担保、进行证券投资、委托理财、期货和衍生品交易根据《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》必须由董事会或股东大会审议的事项外，达到下列标准之一的，由董事长办公会议审批决定：

  1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；

  4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  本条所称“交易”是指下列交易事项：

  1.购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；


  2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
  3.租入或者租出资产；

  4.签订管理方面的合同（含委托经营、受委经营等）；

  5.赠与或者受赠资产；

  6.债权或者债务重组；

  7.研究与开发项目的转移；

  8.签订许可协议；

  9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  10.深圳证券交易所认定的其他交易。

  （八）设立或者增资全资子公司，投资金额在 5,000 万元以上的，由董事长办公会议审批决定。

  （九）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长办公会议审批决定：

  1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；

  2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

  董事长为关联人时，董事长办公会议职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。

  （十）日常生产经营相关的交易事项，达到下列标准之一的，由董事长办公会议审批决定：

  1.购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产低于 50%，或绝对金额在 1 亿元以下；

  2.销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入低于 50%，或绝对金额在 1 亿元以下。


  （十一）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
  第十三条 董事长应在第十二条规定权限内行使董事长权力，因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

  第十四条 董事长应建立严格的审查决策程序运用上述权利，必要时应当组织第三方专业机构对决策事项评审论证，并召开由董事长主持的办公会议进行决策。

  第十五条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议决策。

  第十六条 董事长因故不能履行董事会授权时，董事长可指定公司董事或高级管理人员代行其职权；代行职权者对于重要事项的决策和执行情况应报董秘办备案。

  第十七条 需要由董事长签署的文件，由公司董事长办公室提交董事长批准后完成签署。

  第十八条 公司董事会可在董事长权限范围内另行授予总经理一定的权限，并在《总经理工作细则》中进行规定。

                第四章    董事长工作机构和工作程序

  第十九条 董事长工作机构

  公司设置董事长办公室，负责协助董事长处理公司治理决策事宜。

  第二十条 董事长办公室职责

  督办既定战略的执行情况、重大运营事项的风险控制、协助董事长对重大投资方向的充分了解和风险提示。日常应履行职责如下：

  及时了解公司全面经营任务的执行情况。凡公司重要经营办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议记录通过董事长办公室报备董事长，董事长办公室有权要求公司高级管理人员定期或不定期提供工作报告。就各项业务活动或会议决定，该机构有权向管理层提出建议。


  第二十一条  董事长办公会议

  公司实行董事长工作例会制度，根据需要可以召开董事长临时会议，也可召集总经理及公司其他管理层召开工作例会。董事长办公会议由董事长或董事长指定的人员召集并主持；

  （一）出席董事长办公会议的人员包括董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、其他高级管理人员及董事长指定的其他相关部门负责人；

  （二）董事长办公会议分定期会议和临时会议：定期会议每月召开一次；董事长认为必要时，可随时召开临时会议；

  （三）董事长办公会议的具体议程、议题、召开时间、召开方式等事项由董事长决定。董事长办公室负责通知、组织、记录