美邦股份:光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司定期现场检查报告

【摘要】光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司定期现场检查报告保荐人名称：光大证券股份有限公司被保荐公司简称：光大证券保荐代表人姓名：胡亦非联系电话：18621892253保荐代表人姓名：冯运明联系电话：13681870663现场检查...

                光大证券股份有限公司关于

              陕西美邦药业集团股份有限公司

                    定期现场检查报告

保荐人名称：光大证券股份有限公司  被保荐公司简称：光大证券

保荐代表人姓名：胡亦非            联系电话：18621892253

保荐代表人姓名：冯运明            联系电话：13681870663

现场检查人员姓名：冯运明、张亦弛
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月

一、现场检查事项                                      现场检查意见

（一）公司治理                                      是    否  不适
                                                                  用

现场检查手段：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议  是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、  是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信              不适
息披露义务                                                        用

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了              不适
相应程序和信息披露义务                                            用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      是

（二）内部控制
现场检查手段：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部  是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内  是
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适  是
用）

4.审计委员会是否按照规定正常行使职责                是

5.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建  是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                是

2.公司已披露的内容是否完整                          是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司  是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载  是
（四）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他
关联方资金往来情况
现场检查手段：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接  是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者  是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露  是
义务

4.关联交易价格是否公允                              是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义  是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保  是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相  是
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  是

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形      是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂  是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资  是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险

投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资  是
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          是

（六）经营情况
现场检查手段：

1.业绩是否存在大幅波动的情况                        是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                      是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常  是
（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查手段：

1.是否不存在重大违规担保                            是

2.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化  是
或者风险
（八）其他重要事项
现场检查手段：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      不适
                                                                  用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      是

4.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        是

5.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按              不适
相关要求予以整改                                                  用

二、现场检查发现的问题及说明

    1、2023 年业绩同比大幅波动情况

    2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 55,363.56 万元，同比下降 19.06%，实现
归属于母公司所有者的净利润 7,019.08 万元，同比下降 37.20%。本保荐机构针对此事项采取了访谈公司管理层、查阅公司定期报告、核查公司核心财务科目资料、察看公司主要生产经营场所，并查阅同行业可比公司定期报告以及行业发展情况、市场竞争格局资料等检查手段。

    公司业绩下滑的主要原因包括：（1）2023 年以来原药价格持续大幅下降，
市场整体需求较为低迷，下游客户对未来价格走势持观望态度，备货较为谨慎；（2）2022 年下半年以来原材料价格持续下降，公司前期采购的原材料价格较高，导致 2023 年 1-9 月销售产品的单位成本相对较高；（3）受到国内政策、经济、气候等多方面因素影响，2023 年 1-9 月公司产能利用率较低，导致主要产品单位制造费用上升。公司上述业绩波动与行业客观环境变化相符合，与同行业可比公

司不存在显著异常，同行业可比公司农心科技、诺普信、先达股份等多家企业均出现营业收入和净利润的同比下滑，营业收入的下降幅度分别为4.15%和4.57%、16.43%，归属于上市公司股东的净利润下降幅度分别为 42.08%、7.12%、96.77%，与发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变化趋势基本一致。

  2、保荐机构将继续关注公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工作。

  特此报告。

  （下接签字页）